證券代碼：002270 證券簡稱：華明裝備 布告編號：〔2021〕096號

私募基金綜合保管業務,私募基金綜合保管業務

華明電力裝備股份有限公司

300292,300292

關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見告诉書》之反饋意見回復的布告

萬傢和諧基金凈值？萬傢和諧基金凈值

本公司及董事會全體成員保證信息发表的內容真實、準確和完好，沒有虛假記載、誤導性陳述或严重遺漏。

華明電力裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“華明裝備”）於2021年10月9日收到中國證券監督浓艳委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的212460號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見告诉書》（以下簡稱“《反饋意見》”），具體內容詳見公司刊載於《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http:// www.cninfo.com.cn）上的《關於收到<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見告诉書>的布告》（〔2021〕089號）。

根據《反饋意見》的相關要求，公司與相關各方及中介機構積極準備答復作业，對《反饋意見》所触及的問題進行瞭認真核对和落實，依照《反饋意見》的要求對所触及的事項進行瞭問題答復，具體內容見同時在巨潮資訊網上发表的《與保薦機構關於華明電力裝備股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見的回復》。公司將於上述反饋意見回復发表後的2個作业日內向中國證監會報送反饋意見回復资料。

公司本次非公開發行股票事宜需求獲得中國證監會核準，能否獲得核準尚存在不確定性，公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時实行信息发表義務，敬請廣大投資者註意投資風險。

特此布告。

華明電力裝備股份有限公司董事會

2021年10月30日

證券代碼：002270 證券簡稱：華明裝備 布告編號：〔2021〕097號

華明電力裝備股份有限公司

關於本次非公開發行股票控股股東不減持公司股份承諾的布告

華明電力裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華明裝備”）收到中國證券監督浓艳委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見告诉書》（212460號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。

根據《反饋意見》的要求，公司控股股東上海華明電力設備集團有限公司和實際操控人肖日明、肖毅和肖申出具的《控股股東、實際操控人關於定價基準日前六個月至完结發行後六個月內不存在減持景象或減持計劃出具承諾》具體承諾如下：

自華明電力裝備股份有限公司2021年非公開發行定價基準日即2021年7月14日前六個月至本承諾函出具日，本企業/自己及本企業/自己操控的企業不存在減持華明裝備股份的景象；自本承諾函出具日至華明裝備2021年非公開發行完结後六個月內，本企業/自己承諾將不以任何方法減持所持華明裝備股份，亦不存在任何減持華明裝備股份的計劃。若本企業/自己違反本承諾函減持華明裝備股票的，由此獲得的收益悉数歸華明裝備一切，並承擔相應的法令責任。

證券代碼：002270 證券簡稱：華明裝備 布告編號：〔2021〕098號

華明電力裝備股份有限公司

關於實施2021年半年度權益分配後調整非公開發行股票

發行價格和發行數量的布告

重要提示：

因實施2021年半年度權益分配，華明電力裝備股份有限公司（以下簡稱“華明裝備”）非公開發行A股票的發行價格由3.81元/股調整為3.65元/股，發行數量由不超過131,233,595股（含）調整為不超過136,986,301股（含）。除上述調整外，公司本次非開發行股票的其他事項均無變化。

一、本次非公開發行股票事項概述

華明電力裝備股份有限公司第五屆董事會第十八次會議、第五屆監事會第十次會議和2021年度第一次臨時股東大會審議通過瞭關於公司非公開發行股票相關事項的議案，本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十八次會議決議布告日，即2021年7月14日。本次非公開發行的發行價格為3.81元/股，不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，發行底價將作出相應調整。本次非公開發行股票數量合計不超過131,233,595股（含），不超過公司發行前總股本的30%。若公司股票在關於本次非公開發行的董事會決議布告日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。

二、2021年半年度權益分配计划及實施情況

公司於2021年9月9日召開的2021年第2次臨時股東大會會議，審議通過瞭《關於公司2021年半年度利潤分配的預案》，赞同公司以股權登記日登記的總股本為基數分配利潤，擬以總股本759,239,130股為基數，按每10股派發現金紅利1.60元（含稅），共分配現金股利121,478,260.80元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

公司於2021年10月15日发表瞭《2021年半年度權益分配實施布告》，此次權益分配股權登記日為2021年10月21日，除權除息日為2021年10月22日。本次權益分配已於2021年10月22日實施完畢。

三、本次非公開發行股票發行價格和發行數量的調整

鑒於公司2021年半年度權益分配计划已經實施完畢，現對公司本次非公開發行股票的相關事項作如下調整：

（一）發行價格的調整

2021年半年度權益分配實施後，本次非公開發行股票的發行價格由3.81元/股調整為3.65元/股。

計算公式：調整後的發行價格=調整前的發行價格-每股現金紅利=3.81元/股-0.16元/股=3.65元/股。

（二）發行數量的調整

本次非公開發行的股票數量依照本次發行怀愁資金總額除以發行價格計算得出，非公開發行股票數量不超過發行前公司股本總數的30%，即不超過131,233,595股（含本數）。若公司股票在關於本次非公開發行的董事會決議布告日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。

2021年半年度權益分配實施後，本次非公開發行股票的發行價格由3.81元/股調整為3.65元/股，發行股票數量也進行相應調整，由調整前的不超過131,233,595股（含本數）調整為不超過136,986,301股（含本數），不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。

計算公式：調整後的發行數量=本次發行怀愁資金總額÷調整後的發行價格=500,000,000.00元÷3.65元/股=136,986,301股。

除以上調整外，公司本次非公開發行股份的其他事項均無變化。

保薦機構（主承銷商）

二二一年十月

中國證券監督浓艳委員會：

貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見告诉書》（212460號）（簡稱“反饋意見”）已收悉。華明電力裝備股份有限公司（簡稱“華明裝備”、“公司”、“上市公司”或“發行人”）與保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（簡稱“保薦機構”）、發行人律師國浩律師（上海）事務所（簡稱“發行人律師”）、會計師信永中和會計師事務所（特别一般合夥）（簡稱“發行人會計師”）等相關各方，對反饋意見所列問題逐條進行認真討論、核对和落實。具體回復內容附後。

本回復中的簡稱與《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於華明電力裝備股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》（以下簡稱“盡調報告”）中簡稱具有相同含義，触及對盡調報告補充或修正的部分已在盡調報告顶用楷體字加粗予以標明。

問題1：本次發行對象為控股股東華明集團的全資子公司華明電力發展有限公司，請申請人補充說明（1）認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外怀愁、代持、結構化组织或直接間接运用申請人及其關聯方資金用於認購的景象，是否存在申請人或利益相關方供给財務資助或補償等景象；（2）控股股東及其操控的子公司從定價基準日前六個月至本次發行完结後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等景象是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行浓艳辦法》相關規定發标明確意見；如否，請出具承諾並公開发表。請保薦機構和律師發表核对意見。

回復：

一、認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外怀愁、代持、結構化组织或直接間接运用申請人及其關聯方資金用於認購的景象，是否存在申請人或利益相關方供给財務資助或補償等景象

本次非公開發行股票的發行對象為控股股東華明集團的全資子公司華明電力發展有限公司（以下簡稱“華明發展”）。華明發展以自有資金及自籌資金參與認購本次非公開發行的股票。華明集團財務狀況杰出，根據其最近一年經審計財務報告，總資產380,694.08萬元，凈資產240,722.21萬元，資產負債率36.77%。華明集團將通過自有及自籌資金，以現金實繳的方法向華明發展增資充實華明發展自有資金。

華明發展於2021年7月13日就認購本次非公開發行股票的資金來源出具瞭《關於本次認購非公開股份資金來源的承諾》：“本次認購資金來源均系其合法自有資金或自籌資金，不存在任何故分級收益等結構化组织的方法進行融資的景象，亦不存在直接或間接运用公司及其關聯方資金用於認購本次非公開發行股票的景象。本次認購的股份不存在代持、信任、托付持股的景象。”

本次華明集團與華明發展補充承諾如下：

華明集團於2021年10月27日就認購本次非公開發行股票的資金來源出具瞭《關於本次認購非公開股份資金來源的承諾》：“本次認購資金來源均系華明發展合法自有資金及自籌資金，本公司將通過自有及自籌資金向華明發展出資以充實華明發展自有資金，前述資金不存在對外怀愁、代持、結構化组织的景象；本公司亦不存在直接或間接运用華明裝備及其下屬子公司資金用於認購本次非公開發行股票的景象；華明發展本次認購的華明裝備的股份不存在代持、信任、托付持股的景象。除本公司對本公司全資子公司華明發展实行股東出資義務外，本次認購資金不存在直接間接运用華明裝備及其關聯方資金用於認購的景象，不存在華明裝備或利益相關方供给財務資助或補償等景象。若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致華明裝備或其他股東遭到損失的，本公司願意依法承擔相應的賠償責任。”

華明發展於2021年10月27日就認購本次非公開發行股票的資金來源補充出具瞭《關於本次認購非公開股份資金來源的承諾》：“本次認購資金來源均系華明發展合法自有資金及自籌資金，不存在對外怀愁、代持、結構化组织的景象；本公司亦不存在直接或間接运用華明裝備及其下屬子公司資金用於認購本次非公開發行股票的景象；華明發展本次認購的華明裝備的股份不存在代持、信任、托付持股的景象。除華明裝備控股股東對本公司实行股東出資義務外，本次認購資金不存在直接間接运用華明裝備及其關聯方資金用於認購的景象，不存在華明裝備或利益相關方供给財務資助或補償等景象。若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致華明裝備或其他股東遭到損失的，本公司願意依法承擔相應的賠償責任。”

此外，發行人於2021年7月14日布告瞭《關於本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者供给財務資助或補償的布告》（2021-067號），發行人就本次非公開發行股票公司不會直接或通過利益相關方向參與認購的投資者供给財務資助或補償事宜承諾：“公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者供给財務資助或補償的景象”。

綜上所述，本次非公開發行對象華明發展認購資金來源為自有資金及自籌資金，不存在對外怀愁、代持、結構化组织。除發行人控股股東對其全資子公司華明發展实行出資義務外，不存在直接間接运用發行人及其關聯方資金用於認購的景象，不存在發行人或利益相關方供给財務資助或補償等景象。

二、控股股東及其操控的子公司從定價基準日前六個月至本次發行完结後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等景象是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行浓艳辦法》相關規定發标明確意見；如否，請出具承諾並公開发表

除華明集團及華明裝備外，華明集團操控的子公司均未開立證券賬戶。根據發行人控股股東華明集團自查結果及中登深圳分公司查詢持股5%以上股東每日持股變化，本次發行的定價基準日前六個月至本次問詢回復出具日，發行人控股股東及其操控的子公司不存在減持公司股票的景象。

發行人控股股東及實際操控人已出具承諾：“自華明電力裝備股份有限公司（以下簡稱“華明裝備”）2021年非公開發行定價基準日即2021年7月14日前六個月至本承諾函出具日，本企業/自己及本企業/自己操控的企業不存在減持華明裝備股份的景象；自本承諾函出具日至華明裝備2021年非公開發行完结後六個月內，本企業/自己承諾將不以任何方法減持所持華明裝備股份，亦不存在任何減持華明裝備股份的計劃。若本企業/自己違反本承諾函減持華明裝備股票的，由此獲得的收益悉数歸華明裝備一切，並承擔相應的法令責任。”發行人已對該承諾進行布告发表。

綜上，發行人控股股東及其操控的子公司從本次發行定價基準日前六個月至本次發行完结後六個月內不存在減持公司股票的情況或減持計劃，不存在違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行浓艳辦法》相關規定。

三、中介機構的核对意見

保薦機構及發行人律師实行瞭以下核对程序：

1、查閱發行對象、控股股東、實控人出具的關於認購資金來源的說明及承諾；

2、查閱控股股東華明集團的財務報表，訪談實控人，瞭解其出資才能；

3、查閱發行人股東名冊，瞭解華明集團及其關聯方持有發行人股權份额變動情況，核对是否存在減持情況；

4、查閱控股股東、實控人出具的關於股份減持的承諾。

經核对，保薦機構及發行人律師認為：

1、本次非公開發行對象華明發展認購資金來源為自有資金及自籌資金，不存在對外怀愁、代持、結構化组织。除發行人控股股東對其全資子公司華明發展实行出資義務外，不存在直接間接运用發行人及其關聯方資金用於認購的景象，不存在發行人或利益相關方供给財務資助或補償等景象。

2、發行人控股股東及其操控的子公司從本次發行定價基準日前六個月至本次發行完结後六個月內不存在減持公司股票的情況或減持計劃，已出具承諾並公開发表。

問題2：請申請人補充說明，控股股東、實際操控人操控的公司中“無經營性業務”的原因和具體情況，以及2021年新設主體的業務規劃和實際開展情況，上述景象是否與申請人存在同業競爭或潛在同業競爭，控股股東、實際操控人是否違背同業競爭承諾，是否契合上市公司監管指引4號文的要求。請保薦機構和律師發表核对意見。

回復：

一、申請人補充說明，控股股東、實際操控人操控的公司中“無經營性業務”的原因和具體情況，以及2021年新設主體的業務規劃和實際開展情況

除發行人及下屬公司外，發行人控股股東、實際操控人及其操控的企業匯總如下：

上述企業未從事與發行人相同或类似業務，不存在同業競爭情況。發行人與控股股東、實際操控人及其操控的企業之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭情況。該等企業中“無經營性業務”的原因和具體情況如下：

上述公司中，上海華明電力技術設備有限公司、上海華明電力發展有限公司、上海華明電力科技有限公司為2021年1月新設立的主體，註冊位置於中國（上海）自在貿易試驗區臨港新片區，现在没有開展經營活動，為發行人控股股東設立的投資平臺，到本問詢回復出具日，没有拟定任何業務規劃。

為充沛保護發行人的利益，防止同業競爭，控股股東華明集團和實際操控人肖日明、肖毅、肖申已於2015年重組上市時出具以下承諾：1、自己不存在直接或間接從事與上海華明及其下屬企業有實質性競爭的業務活動，未來也不會直接或間接地以任何方法（包含但不限於獨資、合資、协作和聯營）從事與上市公司、上海華明及其下屬企業有實質性競爭或或许有實質性競爭的業務活動。2、若自己及自己操控的其他企業未來從事的業務或所生產的產品與上市公司、上海華明及其下屬企業構成競爭關系，上市公司、上海華明有權依照本身情況和意願，选用必要的办法解決同業競爭問題，該等办法包含但不限於收購存在同業競爭的企業的股權、資產；要求或许的競爭方在限制的時間內將構成同業競爭業務的企業的股權、資產轉讓給無關聯的第三方；若或许的競爭方在現有的資產范圍外獲得瞭新的與上市公司、上海華明及其下屬企業的主營業務存在競爭的資產、股權或業務機會，或许的競爭方將颁发上市公司、上海華明及其下屬企業對該等資產、股權的優先購買權及對該等業務機會的優先參與權，上市公司、上海華明及其下屬企業有權隨時根據業務經營發展的需求行使該等優先權。

二、上述景象是否與申請人存在同業競爭或潛在同業競爭，控股股東、實際操控人是否違背同業競爭承諾，是否契合上市公司監管指引4號文的要求。

綜合前文所述，控股股東、實際操控人操控的公司中“無經營性業務”的情況均具有客觀的布景及合理的原因，2021年新設主體未拟定任何業務規劃，也未開展任何經營，發行人控股股東、實控人已於2015年重組上市時出具防止同業競爭的書面承諾並杰出遵循執行。因而，上述景象與發行人不存在同業競爭或潛在同業競爭，控股股東、實際操控人不存在違背同業競爭承諾的景象，契合上市公司監管指引4號文的要求。

1、查閱瞭控股股東、實際操控人操控企業的工商登記资料；

2、訪談實控人，逐个瞭解上述企業的歷史沿革及業務發展歷程、未來發展規劃；

3、通過公開途径收集上述企業的業務信息；

4、實地走訪瞭部分企業，瞭解其現實經營情況；

5、查閱控股股東、實控人出具的防止同業競爭的承諾。

經核对，保薦機構及發行人律師認為：

1、發行人控股股東、實際操控人操控的公司中部分公司“無經營性業務”，首要是重組上市時為防止同業競爭而將相關業務註入瞭發行人體內，或其他商業原因導致停業所造成的；

2、2021年新設主體未拟定任何業務規劃，也未開展任何經營；

3、上述景象與發行人不存在同業競爭或潛在同業競爭，控股股東、實際操控人不存在違背同業競爭承諾的景象，契合上市公司監管指引4號文的要求。

問題3：報告期內，申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業務，請保薦機構和律師發表核对意見。

回復：

一、申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業務

到2021年10月27日，發行人控股子公司的經營范圍如下：

發行人參股公司的經營范圍如下：

報告期內，發行人全資子公司山東法因於工商登記的經營范圍中触及“自有房子租賃、物業浓艳”、凌凱物業於工商登記的經營范圍中触及“物業浓艳”以及山東星球於工商登記的經營范圍中触及“物業浓艳服務”，分別屬於《2017年國民經濟行業分類（GB/T4754—2017）》所規定的“70 房地產業”之“7020 物業浓艳”“7040 房地產租賃經營”。除上述三傢公司外，發行人控股、參股子公司的經營范圍中均不触及房地產相關業務，亦未開展任何房地產相關業務。

上述3傢公司業務情況如下：

1、山東法因

山東法因的主營業務為數控設備的研發、生產、銷售，報告期內山東法因未開展任何房地產相關業務。山東法因股東已於2021年10月22日出具決定，山東法因變更經營范圍，變更後經營范圍中不再包含房地產相關業務。到本回復出具日，山東法因已获得經營范圍變更後的營業執照，經營范圍中已不再含有“自有房子租賃、物業浓艳”。

2、凌凱物業

報告期內，凌凱物業曾為華明集團的子公司，發行人於2021年8月收購获得其100%股權，现在為發行人全資子公司。

凌凱物業的首要資產為長征電氣租借的生產經營用地及相關廠房，上述資產曾為ST天成（600112.SH）所持有，並租賃給發行人子公司長征電氣运用，凌凱物業於2020年12月通過司法拍賣获得上述資產，之後繼續租借給長征電氣运用。凌凱物業获得上述資產的布景如下：2020年12月，ST天成持有的上述資產被公開司法拍賣，該等資產存在土地輪候查封、凍結等產權不明晰、過戶存在不確定性等問題，如發行人直接參拍該資產將存在較大風險，而若該資產被第三方拍得，則對長征電氣的生產經營將或许產生严重晦气影響。鑒於該資產對長征電氣生產經營的重要性，發行人控股股東通過其全資子公司凌凱物業參加司法拍賣获得該資產，並於2021年2月辦理完结相關產權變更手續、繳納相關稅費。2021年8月，鑒於該等資產已不存在他項權利，置入發行人不存在實質性障礙，發行人通過收購凌凱物業100%股權，將該資產置入上市公司體內，凌凱物業成為發行人全資子公司。

綜上所述，報告期內，凌凱物業通過司法拍賣获得房子及土地資產，並租借給發行人子公司运用，該等情況具有合理的布景及客觀原因，凌凱物業未從事房地產相關業務。

3、山東星球

山東星球是為瞭實施“米山頂村60MW光伏電站項目”所設立的項目公司，除該項目外，山東星球無其他業務，未從事房地產相關業務。山東星球股東已於2021年10月22日出具決定，山東星球變更經營范圍，變更後經營范圍中不再包含房地產相關業務。到本回復出具日，山東星球已获得經營范圍變更後的營業執照，經營范圍中已不再含有“物業浓艳服務”。

綜上所述，報告期內，發行人控股、參股子公司不存在房地產相關業務。

二、中介機構的核对意見

保薦機構及發行人律師实行瞭以下核对程序：

1、查閱發行人及其控股公司、參股公司的營業執照、工商資料、財務資料，瞭解其歷史沿革、經營范圍、業務及財務信息；

2、訪談發行人浓艳層，瞭解報告期內發行人及其下屬公司實際業務開展情況；

3、查閱發行人資產清冊，實地检查固定資產，瞭解是否存在房地產相關業務情況；

4、查閱發行人公開发表信息；

5、通過國傢企業信誉信息公示系統、住宅和城鄉建設部網站、上海房管局網站等途径，檢索發行人及其下屬企業、參股公司是否具備房地產相關業務資質或許可。

經核对，保薦機構及發行人律師認為：

報告期內，發行人控股、參股子公司不存在房地產相關業務。

問題4：根據申請文件，申請人報告期內貨幣資金、有息負債餘額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內貨幣資金首要構成情況、具體用处及寄存浓艳情況，是否存在运用受限、與關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等景象。（2）說明有息負債金額較大的原因及合理性。

請保薦機構和會計師發表核对意見。

回復：

一、說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內貨幣資金首要構成情況、具體用处及寄存浓艳情況，是否存在运用受限、與關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等景象。

（一）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性

報告期各期末，公司貨幣資金占資產總額、有息負債的比重如下：

單位：萬元

由上表可知，2018年底至2020年底公司貨幣資金占總資產的份额根本在10%左右，占有息負債的份额在50%左右，具有合理性。到2021年9月30日，貨幣資金餘額添加較多，首要原因系公司在2021年9月恍然大悟TPG基金投資款及首要投資收益8,439.39萬美元，折合公民幣54,733萬元。

與同行業上市公司的貨幣資金占比情況對比如下：

註：2021年可比公司相關數據选用中報數據

由上表可知，2018年底-2020年底公司貨幣資金占資產總額的比重、貨幣資金占有息負債的比重均低於同行業可比公司均匀值。2021年9月30日，貨幣資金占資產總額的比重、貨幣資金占有息負債的比重較高，首要原因系公司在2021年9月恍然大悟TPG基金投資款及首要投資收益8,439.39萬美元，折合公民幣54,733萬元。

（二）公司貨幣資金以銀行存款為主，銀行存款均存於銀行等金融機構，受限資金為在其他貨幣資金中核算的銀行承兌匯票保證金、保函保證金、信誉證保證金

報告期各期末，公司貨幣資金構成如下：

單位：萬元

公司賬面庫存現金首要用於日常零散開支及備用金用处；銀行存款首要用於公司日常經營活動（付出采購貨款及相關費用、付出員工工資、繳納稅費等）、投資活動（購置固定資產、對外股權投資等）、籌資活動（償還告贷本金及利息、付出股息紅利）等。

公司貨幣資金以銀行存款、其他貨幣資金為主，均寄存於銀行等金融機構，報告期期末公司銀行存款及其他貨幣資金在金融機構的寄存情況如下：

單位：萬元

到2021年9月30日，公司受限資金通過其他貨幣資金核算，具體類別如下:

單位：萬元

公司受限貨幣資金首要為銀行承兌匯票保證金、保函保證金、信誉證保證金。銀行承兌匯票保證金、信誉證保證金為公司向銀行申請開具票據及信誉證所寄存的保證金，保函保證金首要為履約保函保證金，公司在合同实行過程中向銀行繳存的保證金。

（三）公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等景象

公司高度重視貨幣資金浓艳，持續加強對貨幣資金的內部操控、優化內部財務浓艳體制。公司賬面庫存現金寄存於公司及子公司保險櫃，銀行存款和其他貨幣資金均寄存於公司及子公司名下銀行賬戶，不存在與大股東及其關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等景象。

二、說明有息負債金額較大的原因及合理性

公司有息負債首要是短期告贷、一年內到的非流動負債、長期告贷以及應付債券。報告期各期末，公司有息負債構成如下：

公司短期告贷首要用於流動資金周轉，長期告贷（含一年內到期的非流動負債）首要是用於並購子公司及付出子公司日常生產經營需求，應付債券為公司2018年6月面向合格投資者公開發行的公司債券，所怀愁的資金優先用於償還銀行貸款，超過3億元的部分用於補充公司流動資金，2021年5月14日已回售該債券並摘牌。

公司有息負債金額較大，首要是由於公司行業特點、經營情況及融資方法導致的：

（一）公司業務對資金需求較高

公司電力設備業務所處的行業屬於資金密集型行業。公司電力設備業務构成瞭從鋼錠、鋁錠等有色金屬到最終產品的全產業鏈生產制作形式，產品線長、工藝流程多、生產周期長，触及的原资料多且涣散，這決定瞭上遊供應商規模小、賬期短，部分供應商乃至要求付出預付款。而公司下遊客戶以長期协作的戰略性客戶為主，為瞭維持穩定的协作關系，下遊客戶一般在年底結清上年12月1日至當年11月30日之間發貨的欠款。

公司數控設備產品生產過程中，公司首要將自主加工的精加工件、外協精加工件、一般加工件和外購件進行機械部裝、電氣部裝、液壓部裝，然後完结產品的總裝。合同簽訂後一般隻收取部分預付款，剩餘款項在產品發貨、驗收等環節分階段付出，且客戶一般會保存合同總價款的必定份额的作為質保金，質保期滿後付出。

公司電力工程業務，根據與工程業主簽訂的合同確定，業主分階段付款，2018年（含）曾经的項目，一般分竣工並網、質保期滿環節分階段付出；2019年底後的項目，合同簽訂後預收部分工程款，然後根據工程進度、竣工並網等環節收取工程進度款項、質保期滿後收取尾款。

綜上所述，根據公司的采購、生產、銷售特點，公司在日常經營活動中需求儲備很多的營運資金。

（二）報告期內，公司營收規模實現增長，營運資金需求有所添加

近年來，隨著公司營業規模的增長，營業收入由2018年的11.6億元增長到2020年的13.7億元，隨著營收規模的添加，公司維持日常經營所需營運資金需求也相應添加。

（三）除經營活動現金流外，公司首要通過銀行告贷等負債類來滿足資金需求，自上市以來股權融資現金流入較少，導致有息負債金額相對較大

公司與同行業可比上市公司自上市以來的股權融資情況如下：

註：可比同行業公司股權融資情況數據來源於東方財富

由上表能够看出，與同行業上市公司比较，公司股權融資較少，為滿足資金需求，公司相應通過告贷方法融資，導致公司有息負債規模相對較大。

三、中介機構的核对意見

保薦機構及發行人會計師实行瞭以下核对程序：

1、瞭解公司關於貨幣資金相關的財務浓艳及內部操操控度；

2、獲取公司各報告期末銀行賬戶名稱、賬戶性質、寄存方法、銀行存款餘額及运用受限情況，並執行瞭函證程序；

3、獲取並查閱瞭公司及首要子公司的征信報告；

4、獲取各報告期內的銀行告贷合同、告贷合同臺賬及應付債券明細表，執行瞭函證程序，測算告贷利息以及復核應付債券餘額計算表；

5、詢問浓艳層關於貨幣資金的首要用处；

6、獲取同行業可比上市公司的相關財務數據及相關布告，與公司財務狀況及融資情況進行比較。

經核对，保薦機構及發行人會計師認為：

1、公司貨幣資金以銀行存款、其他貨幣資金為主，均寄存於銀行等金融機構，其他貨幣資金（受限資金）為銀行承兌匯票保證金、信誉證保證金等；公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等景象；

2、公司有息負債金額較大，契合公司行業特點、經營情況、融資方法，具有合理性。

問題5：根據申請文件，報告期內申請人應收賬款、存貨餘額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業務規模相匹配，結合業務形式、信誉方针、周轉率、同行業可比上市公司情況說明應收賬款規模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結合期後回款情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充沛性。（2）存貨餘額較高的原因，報告期內存貨跌價準備計提方针，結合存貨周轉率、庫齡分佈及占比、期後價格變動、同行業上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充沛性。

一、應收賬款金額較高的原因，是否與公司業務規模相匹配，結合業務形式、信誉方针、周轉率、同行業可比上市公司情況說明應收賬款規模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結合期後回款情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充沛性

（一）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業務規模相匹配

1、公司應收賬款占資產總額的比重與同行業可比公司均匀值比较

註：2021年可比公司相關數據选用中報數據

報告期期末，公司應收賬款賬面餘額占資產總額的比重，與同行業公司大致相當，2019年以來略低於同行業可比公司均匀值，應收賬款規模具有合理性。

2、公司應收賬款占營業收入的比重

報告期內，公司應收賬款賬面餘額與營業收入按業務類別對比情況如下：

單位：萬元

註：2021年1-9月應收賬款占營業收入比為年化後占比。

報告期內公司收入規模逐年增長，2018年底至2020年底應收賬款餘額呈下降趨勢，首要是由於並購長征電氣協同效應顯現所造成的，同時加強收款，回款改进。截止2021年9月30日，應收賬款餘額合计較高，一方面是由於電力設備業務應收款一般在年底結清上年12月1日至當年11月30日之間發貨的欠款，另一方面是由於電力工程業務回款較慢所造成的。

（1）電力設備業務

報告期內，公司電力設備業務的銷售方针和信誉方针與前期根本坚持共同。2018年至2021年1-9月，電力設備的應收賬款餘額占營業收入比重分別為71.48%、42.64%、31.22%、46.78%，總體呈向好趨勢。2018年底應收賬款占營業收入份额較高，首要原因系公司在2018年9月收購貴州長征電氣有限公司所造成的，2018年底長征電氣應收賬款餘額10,934.80萬元，占電力設備應收賬款餘額的份额為22.14%，而納入合並利潤表的收入金額隻有7,297.19萬元（2018年10-12月並表期間的收入）；2019年、2020年公司並購長征電氣協同效應明顯，收入規模增長、回款改进，應收賬款規模逐年下降；2021年1-9月應收賬款餘額大幅添加，一方面是由於收入規模增長，另一方面是由於公司一般在年底結清上年12月1日至當年11月30日之間發貨的欠款所造成的。

（2）電力工程業務

電力工程業務回款較慢是導致公司總體應收賬款餘額較高的首要原因。2018年至2021年1-9月，電力工程業務的應收賬款餘額分別為73,800.09萬元、50,300.79萬元、44,668.38萬元、38,367.42萬元，金額逐年下降；占電力工程業務營業收入比重分別為244.02%、2089.70%、337.12%、406.61%，波動較大。2018年由於國傢出臺光伏行業的“531新政”，光伏電站投資者遍及產生瞭觀望心態，這使得光伏電站出售周期延長，公司的光伏項目客戶回款速度放緩，導致電力工程業務應收賬款餘額較高。公司積極應對，一方面2018年下半年開始大幅縮減光伏電力工程業務，采纳積極办法加強前期項意图回款作业，報告期內應收賬款逐年減少。另一方面新接受項目中，公司选用瞭新的業務形式和信誉方针，2020年隨著國傢光伏行業方针向好，公司光伏工程業務收入逐漸上升。

（3）數控設備業務

報告期內，公司數控設備業務的銷售方针和信誉方针與前期根本坚持共同。應收賬款餘額隨收入規模下降而下降，應收賬款與業務規模共同。

（4）其他業務

2018年、2019年公司的其他業務首要包含租借房子業務和環保工程業務，租借房子業務期末無應收賬款餘額，環保工程業務首要是為熱電廠供给脫硫脫硝工程服務，由於北方城市供暖季最早是在10月下旬開始，所以項目一般在第四季度竣工驗收並確認收入。這種情況下，確認應收賬款、收入的時間和收到回款的時間不在同一會計年度中。2020年及2021年1-9月，公司其他業務首要包含光伏發電業務，應收國傢光伏補貼款逐年添加。

綜上所述，公司報告期內應收賬款規模較高具有合理性，與公司業務規模匹配。

（二）結合業務形式、信誉方针、周轉率、同行業可比上市公司情況說明應收賬款規模較高的合理性

1、公司業務形式

公司首要從事電力設備、數控設備的研發、生產、銷售以及電力工程業務。

（1）電力設備業務

公司電力設備業務的直接客戶是下遊的變壓器廠傢，最終用戶是電網公司和其他工業用戶等。電網公司采購變壓器遍及选用招投標方法，變壓器廠在參與投標時根據招標文件的技術參數要求選用適配變壓器的分接開關，以並滿足電網公司的具體要求，因而電網公司對變壓器廠选用的分接開關具備必定的話語權。

基於上述情況，公司電力設備業務的銷售團隊與變壓器廠构成杰出的長期协作關系，一方面市場部門針對電網公司以及其它工業客戶瞭解市場信息、進行產品宣傳作业，擴大產品在終端客戶中的知名度和影響力。同時，公司多地均設有銷售和服務團隊，以便於及時瞭解電網公司、工業企業、設計院及變壓器廠的實際需求，從而針對用戶需求做出快速反應。

在選配公司產品的變壓器廠成功中標之後，公司銷售人員會進一步跟蹤電網公司和變壓器廠的合同簽約情況，並與變壓器廠坚持杰出溝通，瞭解變壓器廠的交貨期和生產排期情況。获得訂單後，公司針對最終用戶和變壓器廠的具體需求供给定制化的解決计划，經技術評審後组织生產。

除國內銷售外，公司也大力拓宽海外市場，產品已經遠銷海外一百多個國傢和地區，並在美國、土耳其、巴西、意大利、哈薩克斯坦等國获得瞭杰出的銷售業績。公司海外銷售的根本形式與國內銷售共同，但在客戶開發維護、產品發運和收款三個環節有所差異。公司在海外市場首要依托海外代理商協調電力公司和變壓器廠的關系，跟蹤招投標進展，发掘業務機會。對海外首要的電網公司客戶，公司銷售人員負責跟蹤維護。在获得訂單後，公司的銷售人員負責與客戶接洽，收集客戶的具體需求，之後选用與國內銷售相同的流程開展業務。發運方面，公司首要通過FOB（裝運港船上交貨）方法進行，輔以少数的CIF（指定意图港交貨）及其他貿易方法。

（2）電力工程業務

電力工程業務系2016年新增業務，首要包含光伏電站建設業務。在電力工程業務中，公司與客戶簽訂工程承包合同，並建立相應的項目小組，根據合同約定及電站設計计划進行施工建設，光伏電站的建設首要分為土建施工和機電安裝兩部分。

根據光伏行業特點，光伏電站項目一般需求獲得相關政府部門的審批文件。為便於項目運作，業主方一般會建立單獨的項目公司承載每個光伏電站項目，且通過設立項目公司更有利於項目實現轉讓，因而公司在接受不同的光伏電站項目建設時，一般是與不同的項目公司簽訂合同。在現有業務形式下，光伏電站建成後，部分電站投資企業的股東會考慮將其持有的該電站投資企業股權出售給第三方，在此情況下，公司一般會與電站投資企業及其股東、收購方簽署相應協議並約定相應收付款條款。

（3）數控設備業務

公司的數控設備產品屬於專用設備，品種類別較為豐富，銷售以直銷形式為主，特别合同选用代理商形式。首要銷售地區在山東、江蘇、華北（河北、天津、北京），銷售產品会集在鋼結構加工設備和鐵塔行業加工設備，各行業銷售受國傢方针和市場情況影響會有波動。

2、公司信誉方针

（1）電力設備業務：公司主營業務收入中占比最大的是電力設備產品，電力設備業務首要客戶是變壓器生產企業，最終客戶為電網用戶和工業用戶等。公司根據客戶信誉狀況、采購量等情況拟定瞭相應的信誉方针，具體如下：

近年來，隨著國傢電網和南边電網遍及选用会集招標的采購方法且變壓器招標數量下降，以及國外輸變電裝備行業跨國公司加強在中國的生產制作佈局和市場開拓力度，變壓器行業競爭更為剧烈和復雜化。由於下遊變壓器生產企業競爭加劇，面臨不同程度的資金壓力，部分客戶付款期限有所延長。

（2）電力工程業務：根據與工程業主簽訂的合同確定，業主分階段付款，2018年（含）曾经的項目，一般分為竣工並網款、質保金；2019年底後的項目，一般分為預付款、進度款、竣工並網款、質保金。

（3）數控設備業務：信誉方针根據產品大類或產品特性來分首要有兩種方针：

1）標準產品。首要是技術比較老练、銷量比較大的產品，首要是鋼結構數控成套加工設備和鐵塔數控成套加工設備兩大類，信誉方针根本是30%預付款、60%發貨款，即累計收到90%款項後發貨。質保期滿後客戶付出剩餘10%質保金。

2）非標專機產品，產品首要用於特定行業且單獨定制的專用產品。首要是大型板材數控成套加工設備和汽車數控成套加工設備及專機兩大類，信誉方针根本是30%預付款，30%發貨款，即累計收到60%款項後發貨，產品運抵客戶方後進行安裝調試，驗收合格後客戶付出30%驗收款，質保期滿後客戶付出剩餘10%質保金。

3、報告期內公司應收賬款周轉率情況

報告期內，公司應收賬款周轉率情況如下：

單位：次/年

註：2021年1-9月應收賬款周轉率為年化後，應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款均匀餘額

由上表可知，2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，應收賬款周轉率分別為1.01、1.04、1.45、1.51，總體周轉水平較低，首要是電力工程業務應收賬款周轉率較低，原因系“531新政”後電力工程業務收入規模下降，前期項目回款較慢導致。報告期內應收賬款周轉率呈上升趨勢，首要是由於公司電力設備收入規模逐年增長，公司加大回款力度，應收賬款恍然大悟狀況改进所造成的。

4、同行業可比公司情況對比

公司主營業務分為電力設備業務、電力工程業務、數控設備業務。為瞭更清楚說明，以下按業務類別進行對比剖析：

（1）電力設備業務

1）應收賬款餘額占營業收入份额

2018年底、2019年底、2020年底、2021年9月末，同行業可比上市公司應收賬款餘額占營業收入份额情況如下：

註：2021年可比公司相關數據选用中報數據。

公司在2018年9月收購長征電氣，2018年底長征電氣應收賬款餘額10,934.80萬元，占電力設備應收賬款餘額的份额為22.14%，而納入合並利潤表的收入金額隻有7,297.19萬元（2018年10-12月並表期間的收入），考慮將長征電氣全年收入納入計算後，2018年應收賬款餘額占收入的份额為54.14%。由此，報告期內公司電力設備業務應收賬款賬面餘額占營業收入的份额低於行業可比公司均值，與同行業公司比较處於合理區間內。

2）應收賬款周轉率

報告期內，同行業可比上市公司應收賬款周轉率如下：

註：同行業上市公司數據來源於wind。2021年可比公司相關數據选用中報數據，應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款均匀餘額，應收賬款周轉率為年化後。

由上表可知，公司電力設備業務應收賬款周轉率與同行業可比上市公司均匀值根本共同，與同行業可比公司比较處在合理區間內。

報告期內，同行業可比上市公司應收賬款餘額占營業收入份额情況如下：

註：2021年可比公司相關數據选用中報數據

由上表可知，報告期內，公司電力工程業務應收賬款占營業收入份额遠高於可比公司均匀值。首要原因一方面是2018年光伏行業“531新政”後下半年開始大幅縮減光伏電力工程業務，2019年僅有少数工程物資銷售，2020年隨著國傢光伏行業方针向好，公司光伏工程業務收入雖逐漸上升，但遠未恢復；另一方面由於客戶未能及時收到光伏國傢補貼款，導致客戶回款速度放緩。公司積極應對，采纳積極办法加強前期項意图回款作业，同時新接受項目改變業務形式和信誉方针，報告期內電力工程業務應收賬款逐年減少。

註：應收賬款周轉率為年化後，2021年可比公司相關數據选用中報數據；應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款均匀餘額

由上表可知，公司電力工程業務應收賬款周轉率低於同行業可比公司均匀值。原因同上。

由上表可知，報告期內，公司數控設備業務應收賬款占營業收入份额與可比公司均匀值根本共同，處於合理區間內。

由上表可知，報告期內，公司數控設備業務應收賬款周轉率低於可比公司均匀值，高於華中數控，與藍英裝備相當，處於合理區間內。

（三）壞賬準備計提情況，結合期後回款情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充沛性

1、壞賬準備計提情況

報告期內，公司應收賬款壞賬準備計提方针如下：

（1）2018年壞賬準備計提方针

公司將下列景象作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重缺乏、發生嚴重天然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務；債務人較長時期內未实行其清償義務，並有足夠的證據标明無法恍然大悟或恍然大悟的或许性極小；其他確鑿證據标明確實無法恍然大悟或恍然大悟的或许性不大。

對或许發生的壞賬損失选用備抵法核算，年底單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對於有確鑿證據标明確實無法恍然大悟的應收款項，經本公司按規定程序批準後列作壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。

1）單項金額严重並單獨計提壞賬準備的應收款項

2）按組合計提壞賬準備的應收款項

Ⅰ、选用賬齡剖析法的應收款項壞賬準備計提份额如下：

(下轉C154版)