股票代码股票000526：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2018-132

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整股票000526，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

厦门紫光学大股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”股票000526，股票简称：紫光学大，股票代码：000526）股票连续两个交易日（2018年10月26日、2018年10月29日）内日收盘价格涨幅偏离值累计达到22.19%，根据《深圳证券交易所交易规则》第5.4.3（一）的规定，公司股票属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会、控股股东、实际控制人通过书面回复、电话回复等方式，对相关问题进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

公司、控股股东和实际控制人目前正在推进如下重大事项的实施：

（1）公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“深交所”）申请，公司股票于2018年3月22日（星期四）开市起停牌。

2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于的议案》等相关文件，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下称“本次重大资产重组”），具体内容请详见公司于2018年9月15日在指定信息披露媒体上披露的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-109）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等公告及文件。

2018年10月9日，公司完成对深交所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号）的回复，同时披露了修订后的本次重大资产重组相关文件，具体内容请详见公司于2018年10月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券交易所的回复》（公告编号：2018-117）、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-118）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告及文件。

2018年10月11日，公司召开了关于本次重大资产重组媒体说明会，具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-120）。

经向深交所申请，公司股票于2018年10月12日（星期五）开市起复牌，具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-121）。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作。

（2）2018年8月10日，公司收到紫光集团有限公司（以下称“紫光集团”）的通知，紫光集团的控股股东清华控股有限公司（以下称“清华控股”）正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权，该事项可能涉及到公司实际控制人变更。具体内容请详见公司于2018年8月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2018-096）。

2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股分别与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下称“苏州高新”）、海南联合资产管理有限公司（以下称“海南联合”）签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时，清华控股与苏州高新、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。具体内容请详见公司于2018年9月5日在指定信息披露媒体上披露的《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-106）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《东吴证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2018年10月19日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股正在筹划对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案做出重大调整。因上述事项存在重大不确定性，经向深交所申请，公司股票自2018年10月19日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间自2018年10月19日起不超过5个交易日。具体内容请详见公司于2018年10月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权方案拟发生重大调整暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-124）。

2018年10月25日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股拟对转让紫光集团部分股权方案进行重大调整，于2018年10月25日与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日，清华控股与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前后，紫光集团的国有控股的性质未发生变化。上述《合作框架协议》签署后，深投控将启动对紫光集团的相关尽职调查工作。交易各方也将就具体交易方案做进一步的磋商和安排，并另行签订正式交易文件。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经向深交所申请，公司股票自2018年10月26日（星期五）开市起复牌。具体内容请详见公司于2018年10月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于实际控制人筹划对转让紫光集团有限公司部分股权的方案进行重大调整的进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-127）。

5、控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司本次重大资产重组事项尚需履行多项程序，具体内容请详见公司于2018年10月9日在指定信息披露媒体上披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》第一章“本次交易概述”中“二、本次交易的决策过程”的“（三）本次交易尚需履行的程序”的相关内容。本次重大资产重组能否获得批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

3、截至本公告披露日，关于公司实际控制人清华控股转让紫光集团部分股权事项的最终方案尚未确定，且上述股权转让事项需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性。

4、公司于2018年前三季度实现营业收入2,344,144,384.70元，归属于上市公司股东的净利润68,302,716.83元，与去年同期相比基本持平。具体内容请详见公司于2018年10月30日在指定信息披露媒体上披露的《2018年第三季度报告》全文及正文。

5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

厦门紫光学大股份有限公司

董事会

2018年10月30日