记者 | 赵阳戈

三五互联（300051.SZ）实控人积极牵线三五互联股票，一手促成股价大涨，并在大涨后抛出减持套现计划，如此大张旗鼓在风口浪尖上尴舞，很快便引来了监管层的注意。最终，在确认事实之后，监管层给予三五互联、公司实控人、公司董事长公开谴责的处罚。

年前不温不火的三五互联，在跨年期间经历了一场奇幻之旅。从1月22日开始，年前最后两个交易日1月22日和23日涨停，年后2月3日至2月10日，继续涨停6天，共计8个交易日里，三五互联的估计股价从6.34元，硬生生推升至13.63元，后续又惯性冲高到15.75元。

可好景不长，转眼间三五互联的股价又迎来了下坡，如今股价回到8元下方，对逾4万户股东来说，活脱脱坐了一把疯狂过山车，而这一走势的背后，却是实控人的一场精心炮制。

1月15日，三五互联实控人龚少晖经人推荐，与婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）进行了初步接触，在区区短短几日的电话沟通后，便要求三五互联与上海婉锐的控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（下称星梦工厂）签订《重大资产重组意向协议》。

这事立刻引起了时任财务总监佘智辉、时任董秘许欣欣的警惕，两人认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。但最终的结果是因对交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于1月21日晚间辞去相关职务。

这里需要指出的是，这两人的离职，虽然三五互联发布过公告，但就其离职原因闭口不谈。同一时间里，三五互联的证代也离职了，为保证董事会正常运作，公司董事会于是指定了董事长丁建生代为履行财务负责人和董秘的职责。

耐人寻味的是，丁建生实际上却并不具备履行财务负责人、董秘职责所需的相关知识、技能和经验，无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书的工作。被监管层点名后，公司很快对职务进行补缺，但在3月19日任职的副总经理、董秘洪建章，在4月7日再以“个人原因”辞去相关职务，只担任公司证代，个中原因耐人寻味。

三五互联在1月22日披露了拟筹划重大资产重组的计划，而这也是涨停的开始。随后，三五互联收到来自交易所的关注函，以及公司独董屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》。原来这个1月22日发布的拟筹划重大资产重组的公告之前，公司并未告知独董，对此，董事长、总经理丁建生以保密为由打算糊弄过去。

那么，收购的是个什么样的资产呢？据描述，上海婉锐系一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构，现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。标的公司已连续三年为阿里妈妈淘宝联盟重要合作方，2019年系双十一站外机构带货第一名，其中包括美妆、家居、办公日用品、虚拟商品销售的各种类目。

根据标的公司所提供的财务报告显示：其2018年净利润约为2756万元，2019年净利润约为3156万元。业务如此潮，也就难怪在关注函中，会被监管层质疑是否蹭热点炒作股价了。

这消息也传开了，股价也涨了，好戏该上台了。2月20日公告，三五互联大股东龚少晖计划十五个交易日后的未来6个月内，减持不超过2194.19万股（占总股本的6%），对于减持，龚少晖有他的苦衷。

原来，龚少晖收到质权人华融证券的通知，华融证券已启动关于龚少晖的5笔股票质押（合计2579.95万股）的违约处置，包括但不限于在任意连续90日内通过集中竞价方式处置不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式处置不超过公司总股本的2%，申请人民法院强制执行等。

另外质权人财达证券也同样发出通知，财达证券资管业务中心管理的财达股票质押5号集合资产管理计划投资的与龚少晖关于三五互联股票质押合约于2019年6月3日由于到期未还款构成违约，财达证券资管业务中心计划于2020年2月20日（2020年2月20日为龚少晖离职锁定股期限）后开始减持龚少晖所持上市公司三五互联的股票。

再后来，就是“眼见他起高楼，眼见他楼塌了”，三五互联的股价如前述，跟坐过山车一样，自2月13日冲高回落后，便拐弯掉头一路向下，并最终跌去一半，如今的股价回到了8元下方。

三五互联的一顿“胡乱”操作，公司及相关人员也收到了不少监管处罚。

先是在3月17日，龚少晖被厦门证监局采取出具警示函措施，并记入诚信档案。根据厦门证监局出具的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》之《行政监管措施决定书》，龚少晖在2月4日向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称，计划于股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后）与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。

公开信息显示，龚少晖于2020年1月10日与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署《股份转让意向书》，拟向其转让1900万股（占上市公司总股本的5.196%），并将其持有的1400万股（占上市公司总股本的3.828%）的表决权委托其行使。

但在2月20日的减持预披露中，却有着完全不一样的描述。

接着在3月19日，公司又收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》。

再后来的4月1日，公司及相关当事人又被深交所给予公开谴责处分。公开谴责处分中看到，深交所认为三五互联及相关当事人违规有三。

其一是违规披露重组信息。2020年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）100%的股权。而在直通披露《提示性公告》之前，交易所已明确告知三五互联可以按照《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联的操作则是，不申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。

其二是减持计划披露不准确，这在上述龚少晖的那份警示函决定书中已提及。

其三则是董事长未履行报告义务，这里说的就是丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。

监管层还认为，龚少晖在华融证券和财达证券质押的股份早已逾期，龚少晖理应知悉其所持股份在2020年2月20日股份锁定期满后存在被强制平仓的风险，但未如实告知三五互联，导致三五互联披露的减持计划前后不一致，引发了公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。而丁建生，1月21日，其在知悉控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组，且时任财务总监和董事会秘书均提出异议并离职后，应当按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.13条的规定及时向三五互联董事会进行报告，不得以保密为由，隐瞒相关事实。

最终，深交所对三五互联给予公开谴责的处分三五互联股票；对公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴责的处分；对公司董事长兼总经理、时任董秘丁建生给予公开谴责的处分。

闹剧过后，三五互联及相关当事人打算向广大投资者致歉，公司将采用网络远程方式举行公开致歉会，致歉会日期设定为4月9日。

需要指出的是，根据相关规则，公司及相关当事人受到公开谴责处分将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。

三五互联在4月7日晚间称，因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事关重大，牵涉的方方面面较为复杂，目前公司正在会同标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对发行股份购买资产事项的可行性进行进一步审慎论证，以尽最大努力推进此次重大资产重组。

这里还有一个插曲。

龚少晖原本也在上市公司任职，于2019年8月20日起不再担任公司董事长和总经理职务。也就是在2019年8月20日，三五互联与龚少晖签订了《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；因龚少晖系公司关联自然人，公司与龚少晖签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故本应履行审议程序并对外披露，但此事并未履行审议程序且未及时披露。三五互联在2020年3月24日，才对此事打上补丁。龚少晖每月顾问服务费用为42972.5元。

这也引起了监管层的留意，厦门证监局表示，龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在公司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在三五互联财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门，存在不规范行为。另外，厦门证监局还认为董监高未勤勉尽责，公司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。同时，监管层还指出，在龚少晖不再担任公司董事长和总经理之后，至今三五互联仍未办理法定代表人工商变更手续。不规范的操作，四处漏风。

在监管压力之下，三五互联立马与龚少晖签订了一份补充协议，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日，合计为6个月，顾问费金额合计257835元。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。当然，龚少晖也同时主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257835元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务，退款事宜正在办理过程中。

至于法定代表人一直没变，三五互联的解释是这样的：根据《公司章程》第八条规定：“公司董事长为公司法定代表人”，在董事会及高级管理人员换届选举相关工作完成后，公司向龚少晖发出了办理变更公司法定代表人的通知，但龚少晖因其正处于筹划股权转让事项，待相关事项完成后再配合公司办理相关变更手续的原因，截至目前尚未配合公司签署法定代表人变更的相关文件，未完成办理相关变更手续。三五互联也明确自己长期未变更法定代表人不符合公司章程的规定，董事会将会敦促相关人员尽快按照公司章程规定完成法定代表人变更。

上海申浩（成都）律师事务所陈世君律师告诉记者，根据最高人民法院在《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中规定：“根据立案登记司法解释规定，因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决书为前置条件。“

目前，陈世君律师正在征集投资者索赔线索。他表示，如果三五互联违规披露重组信息行为、减持计划不准确行为、三五互联公司董事长丁建生未履行报告义务的行为与投资者的投资损失存在因果关系，即在虚假陈述实施日2020年1月22日及以后，至2020年4月1日之前买入三五互联公司股票，在虚假陈述揭露日（三五互联公司的虚假陈述揭露日为2020年4月1日）及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损的部分，投资者可维权。

投资者准备如下资料：（一）证券账户查询单、证券账户开户确认单（证券公司营业部盖章）；（二）在虚假陈述实施日2020年1月22日及以后，至2020年4月1日之前买入三五互联公司股票，在2020年4月1日卖出三五互联公司股票、持续持有三五互联公司的股票交易对账单（证券公司营业部盖章）；（三）身份证复印件。