來源：中國經濟網

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中國經濟網北京9月2日訊 深交所網站日前公佈瞭《關於對科順防水科技股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2021〕第11號）》。8月17日，科順防水科技股份有限公司（簡稱“科順股份”，300737.SZ）发表瞭《發行股份及付出現金購買資產報告書（草案）》。

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本次买卖计划為科順股份擬以發行股份及付出現金購買資產办法購買豐澤智能裝備股份有限公司（簡稱“豐澤股份”）孫誠等86名股東所持豐澤股份93.54%股權。本次买卖完结後，豐澤股份將成為科順股份控股子公司。到報告書簽署日，科順股份與孫誠等豐澤股份86位股東簽署瞭《購買資產協議》及《補充協議》，上述已簽署協議的豐澤股份股東合計持有豐澤股份93.54%股份，其间股份付出份额為84.91%，現金付出份额為15.09%；科順股份與孫誠等豐澤股份8位股東簽署瞭《業績承諾補償協議》。

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本次买卖以买卖資產的評估結果作為定價依據。根據坤元評報〔2021〕545號《資產評估報告書》，評估機構选用收益法和資產基礎法兩種評估办法對標的公司100%股東權益價值進行評估，最終选用收益法評估結果作為本次標的公司評估結論。依照收益法評估，標的公司100%股東權益價值在評估基準日評估值為49600.00萬元。經各方協商共同,本次买卖依照標的公司100%股權作價49560.00萬元計算，擬購買資產（即93.54%股權）的买卖價格為46358.87萬元。

標的公司豐澤股份主營業務為向鐵路、公路、建築、水利、電力、地鐵、軌道交通等严重工程供给減隔震、止排水技術计划，產品包含支座、止水帶和伸縮裝置等。到2021年3月31日，標的公司最近兩年經審計的財務報表首要財務數據列示如下：

2019年、2020年、2021年1-3月，豐澤股份的營業收入分別為24835.49萬元、24387.65萬元、4693.33萬元；歸母凈利潤分別為2636.97萬元、2991.89萬元、849.00萬元。

報告期各期末，豐澤股份應收賬款賬面餘額分別為23550.24萬元、21264.01萬元和21200.44萬元，其间1年以內的應收賬款賬面餘額分別為15481.18萬元、12668.44萬元和13224.21萬元，占比分別為65.74%、59.58%和62.38%。

報告期各期末，豐澤股份的存貨賬面餘額分別為4711.59萬元、7520.99萬元、10121.58萬元。

重組問詢函指出，2021年8月17日，科順股份直通发表瞭《發行股份及付出現金購買資產報告書（草案）》，擬以發行股份及付出現金的办法購買孫誠等86名股東所持豐澤智能裝備股份有限公司93.54%股權。深交所創業板公司浓艳部對上述发表文件進行瞭办法審查，請從如下方面予以完善：

報告期末，標的公司應收賬款賬面餘額為21200.44萬元，其间1年以內的應收賬款賬面餘額為13224.21萬元，占比62.38%。請結合標的公司信誉方针和結算办法，首要應收賬款客戶的名稱、具體情況、還款意願和履約才干、期後回款情況，說明標的公司應收賬款賬齡分佈的合理性，是否與同行業可比公司存在較大差異。

報告期內，標的公司各期末存貨的賬面餘額分別為4711.59萬元、7520.99萬元、10121.58萬元，逐年添加，2019年、2020年標的公司的營業收入分別為24835.49萬元、24387.65萬元，根本坚持穩定。請結合標的公司產品的本钱核算办法、制作費用的分攤办法、報告期結轉營業本钱的存貨的單價與剩餘存貨單價的對比情況，補充說明在營業收入根本坚持不變的情況下，存貨賬面餘額逐年添加的原因及合理性。請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

請科順股份就上述問題做出書面說明，並在2021年9月7日前將有關說明资料報送深交所創業板公司浓艳部。

以下為原文：

關於對科順防水科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2021〕第11號

科順防水科技股份有限公司董事會：

2021年8月17日，你公司直通发表瞭《發行股份及付出現金購買資產報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬以發行股份及付出現金的办法購買孫誠等86名股東所持豐澤智能裝備股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）93.54%股權。我部對上述发表文件進行瞭办法審查，請從如下方面予以完善：

一、關於买卖计划及买卖對手方

1.報告書顯示，此次买卖對手方中孫誠、孫會景等8人承諾標的公司2021年、2022年及2023年實現的凈利潤（扣除非經常性損益後孰低）分別不低於4,200萬元、5,040萬元、6,048萬元，若標的公司當年累計實際完结凈利潤未達到累計承諾的凈利潤，則業績承諾方應在當年度即实行補償義務。業績承諾方應依照本次买卖中獲得的买卖對價占業績承諾方合計獲得的买卖對價總和的份额，分別、獨登时承擔補償股份數額和/或現金補償金額，但業績承諾方中的任何一方應就本次補償義務向上市公司承擔連帶責任。其间，孫誠、孫會景、孫華松、孫盈承諾通過本次买卖获得的股份自發行結束之日起36個月內不得以任何办法轉讓，同時約定在實現業績承諾的前提下未來3年分別解鎖30%、30%、40%。除孫誠、孫會景、孫華松、孫盈外的其他买卖對手方承諾如在获得新增股份時對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不滿12個月，則自發行結束之日起36個月內不得以任何办法轉讓。

（1）請補充发表參與此次業績補償的买卖對手方的確認办法，是否已覆蓋买卖對手方中屬於標的公司的首要股東及中心人員，如否，請說明首要股東或中心人員不參與此次業績承諾的原因及合理性。

（2）請明確发表在標的公司凈利潤為負的情況下，業績補償金額計算是否合计參照約定的補償金額公式進行，是否已約定業績補償上限、及占本次买卖總體對價的合理性；補充发表在有業績承諾方未实行補償義務的情況下，其他方承擔連帶責任的具體約定办法及可行性；補充发表在標的公司被出具非標意見下，業績承諾的实行办法和爭議解決办法。

（3）請結合標的公司歷史經營情況、在手訂單等充沛发表其業績承諾的可實現性，結合業績承諾方獲得的买卖對價、股份解限组织、業績及減值承諾覆蓋率、履約才干和承諾業績（含順延一年的景象）充沛发表其業績補償保证办法是否充沛。

（4）請補充发表在孫誠、孫會景、孫華松、孫盈承諾3年不減持的情況下，仍對其本次买卖中获得的股份分3年解鎖组织的合理性。

（5）請補充发表此次买卖對手方中获得標的公司股份不滿12個月，需自發行結束之日起鎖定36個月的人員名單，並結合其知悉本次买卖的最早時點、获得標的公司股份的相關時點、获得办法、定價办法，說明上述人員是否存在內幕买卖行為，获得办法是否合法合規，是否存在代持行為。

請財務顧問對（1）（2）（3）（4）（5）發标明確核对意見，律師對（5）發标明確核对意見。

2.報告書顯示，標的公司為股轉系統（以下簡稱“新三板“）掛牌公司，如不能及時摘牌變更為有限責任公司，將影響此次买卖股份交割的順利實施。請補充发表新三板摘牌触及的異議股東保護計劃及可行性，補充发表標的公司摘牌和轉換為有限責任公司的具體组织、是否存在實質性障礙，如未能按計劃變更公司性質對本次可交割股份數量及交割時間的具體影響，如完结公司性質變更後未參與本次买卖股東要求行使優先購買權是否會對本次买卖產生严重影響,本次买卖是否存在不確定性、是否存在明確可行的办法保证資產的順利交割。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

3.報告書顯示，此次买卖完结後，你公司將通過標的公司已有的業務途径繼續開拓鐵路、公路等基礎設施市場，擴大市場份額，同時你公司將凭借本身的途径和客戶優勢，協助標的公司進行房地產建築領域客戶減隔震需求的深度開發，產生客戶資源及銷售途径協同效應。你公司並將在坚持標的公司獨立運營的基礎上，對業務、運營、資產、團隊、浓艳等方面進行整合

（1）請結合標的公司的業務領域、首要客戶名稱及其業務需求、訂單獲取办法，以及標的公司的產品類型、應用領域、你公司客戶的需求情況和獲得办法，進一步說明此次买卖產生協同效應的具體情況。

（2）請補充說明买卖完结後公司對標的公司的管控和整合组织，包含但不限於機構、人員、財務、業務等方面具體管控办法，並結合上述组织及办法說明能否對买卖標的實施有用操控，是否存在管控整合風險。

請財務顧問發标明確核对意見。

二、關於买卖對方

4.報告書顯示，此次买卖對手方共86人，买卖對手方中，孫盈為標的公司實際操控人之女，在中交鐵道設計研讨總院有限公司（以下簡稱“中交鐵道設計研讨總院”）任工經所所長，持有標的公司5.43%股權，宋一迪在中國通建招標分公司業務部任職員，鄭紅艷在河北衡水農商銀任出納員、會計員；常根強在衡水農商行任科長、信誉社主任；張金哲在衡水農商行任科長；鄒毅在樂山市五通橋區人民法院任法官；嶽志偉在河北高新技術開發稅務局任科員。

（1）報告書顯示，標的公司首要產品需求獲得中國鐵路經濟規劃研讨院等不同外部單位的技術授權，並根據其授權的設計圖紙和技術條件進行研發、生產和銷售，相關產品才干获得CRCC認證並參與招投標。請補充孫盈任職的工經所全稱，其在標的公司持股是否契合中交鐵道設計研讨總院關於員工股權投資的內部規定，工經所與標的公司的技術授權單位、CRCC認證機構是否存在關聯關系或業務往來，孫盈是否在標的公司獲取CRCC認證過程及產品招投標中產生严重影響。

（2）請補充发表標的公司報告期內是否與中國通建招標分公司存在業務往來，宋一迪是否對標的公司獲取訂單的途径與办法產生严重影響，獲取相關訂單的办法是否合法合規。

（3）報告書顯示，衡水農商行開發區支行報告期內給標的公司及其子公司發放保證貸款3,400萬元，請補充說明鄭紅艷、常根強、張金哲在貸款發放審批過程中是否產生严重影響，在標的公司的持股行為是否契合規定，標的公司獲取相關貸款是否合法合規。

（4）請結合孫盈、宋一迪、鄭紅艷、常根強、張金哲和嶽志偉知悉本次买卖的最早時點、获得標的公司股份的相關時點、获得办法、定價办法，說明上述人員是否存在內幕买卖行為，获得办法是否合法合規，是否存在代持行為。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

三、關於標的公司

（一）經營情況

5.報告書顯示，2019年及2020年，標的公司銷售止水帶類產品收入分別為817.61萬元、3,003.88萬元，銷售伸縮裝置類產品收入分別為2,677.73萬元、669.28萬元，銷售防落梁裝置產品收入分別為137.5萬元、1,376.96萬元。請結合報告期內的行業環境、行業周期、相關方针變化、獲取訂單情況等，說明標的公司止水帶類產品和防落梁裝置產品收入大幅增長、伸縮裝置同為橋梁類產品但其收入大幅下降的原因及合理性。請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

6.報告期內，標的公司支座類產品銷售均價分別為5,160.5元、3,667.09元、5,014.37元，伸縮裝置類產品分別為1,212.08元、1,400.19元、1,883.48元，止水帶類產品分別為161.92元、120.456元、103.30元。請結合報告期內的行業環境、行業周期、相關方针變化、獲取訂單情況，說明支座類產品價格波動較大、伸縮裝置類產品價格逐年上漲、止水帶類產品逐年下降的原因及合理性。

請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

7.報告書顯示，報告期內各期前五大供應商除衡水市傑旺工貿物資有限公司（以下簡稱“衡水傑旺”）外，其他供應商均發生較大變化。請補充說明報告期供應商變動較大的原因及合理性，衡水傑旺是否與上市標的公司存在關聯關系、與衡水傑旺的具體协作办法、向其采購價格的公允性，並說明是否與同行業公司存在較大差異。

請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

8.報告書顯示，2019年至2020年，標的公司生產金屬支座產能利用率維持在80%左右，橡膠支座、伸縮裝置、止水帶產能利用率均較低，且波動較大，此外，還存在外購部分半制品、制品的景象。

（1）請補充发表標的公司上述產能利用率偏低、波動較大的原因，是否與同行業可比公司存在較大差異，並說明產量、產能利用率、產銷率、報告期確認的收入、存貨之間的勾稽關系。

（2）請結合報告期內需外購的具體訂單情況、存貨餘額、產能利用情況，說明報告期外購半制品、制品的合理性。請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

9.報告書顯示，標的公司報告期內對神龍拜耳科技衡水股份有限公司、衡水震泰隔震器件有限公司、衡水奇佳停車設備有限公司供给擔保，金額分別為1,000萬元、1,816.52萬元、800萬元。請補充說明上述擔保的產生原因、具體情況、和被擔保方的關聯關系、实行的審議程序及內控是否有用，是否存在其他没有发表的擔保情況。

請財務顧問發标明確核对意見。

（二）財務數據

10.報告期末，標的公司應收賬款賬面餘額為21,200.44萬元，其间1年以內的應收賬款賬面餘額為13,224.21萬元，占比62.38%。請結合標的公司信誉方针和結算办法，首要應收賬款客戶的名稱、具體情況、還款意願和履約才干、期後回款情況，說明標的公司應收賬款賬齡分佈的合理性，是否與同行業可比公司存在較大差異。

11.報告期內，標的公司各期末存貨的賬面餘額分別為4,711.59萬元、7,520.99萬元、10,121.58萬元，逐年添加，2019年、2020年標的公司的營業收入分別為24,835.49萬元、24,387.65萬元，根本坚持穩定。請結合標的公司產品的本钱核算办法、制作費用的分攤办法、報告期結轉營業本钱的存貨的單價與剩餘存貨單價的對比情況，補充說明在營業收入根本坚持不變的情況下，存貨賬面餘額逐年添加的原因及合理性。

請財務顧問和會計師發标明確核对意見。

12.報告書顯示，報告期內標的公司銷售費用中業務費分別為675.25萬元、705.57萬元、108.56萬元，業務費首要系標的公司在拓宽部分公路業務的過程中，通過擁有客戶資源、銷售途径的外部個人介紹獲取訂單，標的公司根據具體銷售合同向外部人員付出居間業務費。請補充說明報告期業務費明細、獲取的對應訂單和相應確認的收入、付出對象是否包含此次买卖對手方或其他關聯方、獲取訂單的办法是否合法合規。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

（三）評估情況

13.關於收益法評估：

（1）請結合支座、止水帶、伸縮裝置、防落梁裝置已實現的收入、在手及意向性訂單預計在未來年度確認收入的分佈情況及占比、市場發展趨勢、行業競爭格式、公司競爭優勢、預計客戶拓宽情況及依據，說明預測期各細分產品收入的可實現性、預計收入比较於歷史年度大幅增長的原因及合理性，是否契合歷史趨勢。

（2）其他產品收入按占支座產品收入必定比重預測，請結合其他產品內容和支座產品的關系、其他業務和主營業務的關系，包含但不限於產品、業務需求之間的相關性，歷史占比情況，說明其他業務收入按占主營業務收入必定比重進行預測的合理性。

（3）標的公司報告期內止水帶毛利率分別為10.17%、28%、24.85%，預測期毛利率為25.3%-26.85%；伸縮裝置報告期毛利率分別為33.43%、35.49%、23.90%，預測期毛利率為32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁裝置毛利率分別為71.70%、28.93%，預測期毛利率27.3-28.4%。請補充說明止水帶2019年毛利率和伸縮裝置2021年毛利率偏低、防落梁裝置2019年毛利率偏高的原因及合理性，預測期毛利率預測是否考慮相關要素。

（4）標的公司的報告期內浓艳費用率分別為8.72%、10.35%、98.54%，預測期浓艳費用率分別為6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，補充說明預測期浓艳費用率低於報告期的原因及合理性。

（5）請補充說明收益法評估下永續期信誉減值損失和營運資金添加額為0的依據及合理性。

（6）請補充說明在標的公司未來需求新增告贷情況下，仍存在溢餘貨幣資金2,106.1萬元的評估依據。

請財務顧問和評估機構發标明確核对意見。

14.報告書顯示，資產基礎法下，因標的公司對控股子公司河北豐立金屬構件科技有限公司（以下簡稱“河北豐立”）認繳出資份额（51%）與實繳出資份额（100%）不共同，且各股東没有出資到位，其長期股權投資評估值按河北豐立金屬構件科技有限公司基準日股東權益評估值與各股東需補繳的註冊資金之和的51%減去豐澤股份需補繳的註冊資金確定。請補充說明河北豐立認繳出資份额與實繳出資份额不共同的原因、標的公司與其他股東補繳註冊資金的具體组织和計劃，若後續未補繳對此次評估的影響。

請財務顧問、律師和評估機構發标明確核对意見。

15.報告書顯示，收益法評估過程中、同行業公司毛利率對比過程中、對买卖定價公允性說明及浓艳層討論與剖析章節中對可比公司及同行業首要公司的選取樣本均不共同，請補充发表報告書中各處可比公司的具體選取標準，是否存在選擇性選取可比公司的景象。

請財務顧問和評估機構發标明確核对意見。

（四）相關合規性事項

16.報告書顯示，標的公司通過受托付出向銀行申請流動資金告贷，貸款銀行向標的公司發放貸款後，將該款項付出給標的公司的原资料供應商，收款方在收到銀行貸款後存在將部分或悉数款項轉回給告贷方或標的公司子公司的景象，標的公司或许存在被政府部門或銀行處罰的風險。請補充說明上述轉貸情況的构成原因、對標的公司生產經營的具體影響、是否存在法令風險及是否有對應的解決办法、是否存在影響到此次买卖實施的消極景象。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

17.報告書顯示，標的公司部分鐵路橋梁支座、止水帶、伸縮裝置等產品，需求獲得中國鐵道科學研讨院鐵道建築研讨所（以下簡稱“中鐵建築研讨所”）等不同外部單位的技術授權，並根據其授權的設計圖紙和技術條件進行研發、生產和銷售，相關產品才干获得CRCC認證並參與相關產品的招投標，其间，相關產品根據《CRCC產品認證實施規則》获得的《鐵路產品認證證書》有用期為5年，到期後由中鐵檢驗認證中心有限公司（以下簡稱“中鐵檢驗”）將對標的公司進行復審。請補充說明中鐵建築研讨所等不同外部單位技術授權的設置條件、考量要素、授權協議的首要條款、與標的公司的歷史协作情況，以及中鐵檢驗對標的公司復審的查核办法與標的公司對應查核標準的具體情況，報告期內銷售的需經CRCC認證產品的收入占比，首要產品認證的到期時間，是否預期能繼續获得CRCC認證，是否存在严重不確定性風險，如不能获得對評估值的影響，並提示相關風險。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

18.報告書顯示，標的公司的高新技術企業證書即將於2021年11月23日到期。請結合高新技術企業認證获得所需條件、程序、時間，對照說明標的公司获得高新技術企業是否存在不確定性，如不能繼續获得或不能及時获得高新技術企業認證對評估值的影響及相關办法。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

19.報告書顯示，標的公司及其子公司首要擁有並正常运用41項專利，均為原始获得，其间“彈塑性防落梁球型鋼支座“”等部分專利屬於標的公司和其他主體，“止水帶及包含其的地道”等部分專利不屬於標的公司。財務數據顯示，標的公司沒有通過內部研發构成的無形資產，期末亦沒有列入無形資產的研讨開發項目。資產基礎法下，公司將賬面未作記錄的專利權作為一個無形資產組合，評估值為1,800萬元。

（1）請補充說明“止水帶及包含其的地道”“一種無間隙耐久型抗風球型支座”“一種用於地道襯砌防水的中埋止水帶結構”這三項專利的權屬情況，是否與標的公司及其子公司首要擁有的表述坚持共同，並結合相關授權協議首要條款，說明標的公司變更操控權後是否能夠正常运用上述三項專利，上述三項專利是否存在權屬糾紛和需其他方授權的情況、是否會對標的公司止水帶產品、球形支座的生產經營產生严重晦气影響。

（2）請補充說明標的公司各項專利技術的到期時間，到期後對公司的中心競爭優勢是否會產生严重晦气影響。

（3）請補充說明各項專利技術的原始获得過程，與沒有通過內部研發构成無形資產的表述是否共同，並說明相關會計處理办法是否契合企業會計準則。

（4）請補充說明對專利權組合的評估過程及其依據。

請財務顧問對（1）（2）（3）（4）發标明確核对意見，律師對（1）（2）發标明確核对意見，會計師對（3）發标明確核对意見，評估機構對（4）發标明確核对意見。

20.報告書顯示，由於歷史用地手續不完備，標的公司尚有約為5萬平方米的房子建築物面積未获得權屬證書，其间首要的廠房建築物面積約為49,640平方米，賬面價值2,991.92萬元，由於歷史原因存在坐標數據轉換誤差，標的公司尚有1,500平方米土地未获得權屬證書。請補充說明获得上述房子建築物和土地相關產權證書所需條件、程序、触及主管部門情況、預計辦理完结時間，是否存在實質性障礙，是否會對標的公司未來生產經營產生严重晦气影響。

請獨立財務顧問、律師核对並發标明確核对意見。

21.報告書顯示，標的公司出資購買的車牌號為“京K73739”的梅賽德斯奔馳車記載的一切權人為孫誠，孫誠用於出資的紅旗轎車及富康轎車未辦理產權變更登記至標的公司名下。請補充說明上述車輛是否存在過戶登記至標的公司名下的具體组织，並結合上述資產購買與出資時的瑕疵，說明采纳的整改办法、整改是否完畢、內控是夠有用。

請財務顧問和律師發标明確核对意見。

22.請你公司針對標的公司以下事項進行說明，並請獨立財務顧問及律師進行專項核对，發标明確核对意見：

（1）標的公司已建、在建項目是否屬於“高耗能、高排放”項目，是否实行相關審批程序；是否屬於《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中筛选類、约束類產業，是否屬於落後產能；是否滿足項目地点地动力消費雙控要求，是否按規定获得固定資產投資項目節能審查意見，首要能耗情況以及是否契合當地節能主管部門的監管要求；

（2）標的公司是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，在建或擬建項目是否納入產業園區且地点園區已依法開展規劃環評，在建、新建改建項目是否位於大氣環境質量未達標的地區，是否達到污染物排放總量的操控要求；是否需获得排污許可證，触及環境污染的具體環節、首要污染物名稱及排放量，防治污染設備的的處理才干，減排作用是否達標，以及環保部門的檢查結果；地点行業產能是否飽和，如否，是否能減排。

（3）你公司最近36個月是否存在遭到環保領域行政處罰的情況，是否構成严重違法行為，整改办法是否契合法令法規，標的公司是否發生環保事端或许严重群體性的環保事情，是否存在環保情況的負面媒體報道。

請你公司就上述問題做出書面說明，並在2021年9月7日前將有關說明资料報送我部。

特此函告。

深圳證券买卖所

創業板公司浓艳部

2021年8月31日