释 义

在本《法律意见书》中北京今联投资有限公司，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

前 言

致：大连天神娱乐股份有限公司

本所接受天神娱乐的委托，指派孙小雲、高文晓律师就天神娱乐按照本次交易中关于业绩承诺及补偿的相关约定，回购注销业绩承诺方所持天神娱乐部分股票事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范，秉持勤勉尽责原则，对本次回购注销事项出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任北京今联投资有限公司；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任；

5.本法律意见书仅对本次回购注销事项有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；

6.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

正 文

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的批准和授权

1.本次交易的内部批准和授权

（1）2016 年 6 月 1 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》。同日，天神娱乐全体独立董事就天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。

（2） 2016 年 6 月 21 日，天神娱乐召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）2016 年 6 月 22 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案》《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》。同日，天神娱乐全体独立董事出具了《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于调整重大资产重组方案相关事项的独立意见》。

（4）2016 年 9 月 29 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。同日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意公司调整募集配套资金股份发行价格调整机制及发行价格。

（5） 2016 年 10 月 10 日，天神娱乐召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

（6） 2016 年 10 月 12 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

（7） 2016 年 10 月 14 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财务报表审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。2016 年 10 月 17 日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意调整本次交易方案。

（8） 2016 年 10 月 20 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。

2.中国证监会的核准

2016 年 12 月 13日，中国证监会下发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3080号），核准天神娱乐向王玉辉发行 12,486,875 股股份、向陈嘉发行 1,142,616 股股份、向林莹发行 816,155 股股份、向徐沃坎发行 652,924 股股份、向张飞雄发行489,693 股股份、向德清时义投资合伙企业（有限合伙）发行 3,042,019 股股份、向彭小澎发行 1,223,276 股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行424,757 股股份、向丁杰发行 2,803,352 股股份、向德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）发行 1,061,880 股股份、向王倩发行 1,528,027 股股份、向王一飞发行541,150 股股份、向陶瑞娣发行 484,306 股股份、向刘涛发行 203,675 股股份、向浙江华策影视股份有限公司发行 2,180,376 股股份、向深圳市同威创业投资有限公司发行 189,909 股股份、向北京智合联投资咨询有限公司发行 157,298 股股份、向丁宝权发行 94,979 股股份、向罗平发行 20,104 股股份、向陈纪宁发行 14,830股股份、向牛林生发行 11,505 股股份购买相关资产；核准天神娱乐非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起 12 个月内有效。

（二）本次交易的业绩承诺及补偿安排

1.幻想悦游业绩承诺及补偿的约定情况

根据《幻想悦游收购协议》，幻想悦游业绩承诺及补偿的约定情况如下：

（1）业绩承诺情况

幻想悦游业绩承诺方共同承诺：幻想悦游2016至2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，累计不少于98,125万元。

（2）业绩补偿

如果幻想悦游在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则幻想悦游业绩承诺方应向天神娱乐支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元-已补偿现金金额-（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

如幻想悦游业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：

应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

每年的应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：

2.合润传媒业绩承诺及补偿的约定情况

根据《合润传媒收购协议》的约定，合润传媒业绩承诺及补偿的约定情况如下：

（1）业绩承诺情况

合润传媒业绩承诺方承诺：合润传媒2016年至2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元，即每年增长率不低于25%。

（2）业绩补偿

如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向天神娱乐支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元—已支付补偿。

如合润传媒业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格

②天神娱乐在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股等除权除息比例）。

③天神娱乐就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

每年的应补偿金额在合润传媒业绩承诺方之间按照各自转让的合润传媒出资额占合润传媒业绩承诺方合计转让的合润传媒出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：

二、本次回购注销的审核及批准程序

2021年7月26日，天神娱乐召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见：认为公司董事会对本次《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。业绩承诺方履行业绩补偿的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

2021年7月26日，天神娱乐召开第五届监事会第十一次监事会议，审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》。

综上，本所律师认为，本次回购注销尚需经天神娱乐股东大会审议通过后方可实施。

三、本次回购注销的股票数量及回购价格

（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排

1.业绩承诺完成情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

2.补偿的具体方式

（1）业绩补偿金额

根据《幻想悦游收购协议》业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币877,892,743.27元。

即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数981,250,000.00元-截至当期期末累积实现扣非净利润数729,112,445.43元）÷三年累积承诺扣非净利润总和981,250,000.00元×3,416,517,050.80元-已补偿0元=877,892,743.27元。

（2）业绩补偿方式

幻想悦游业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。

业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：

1）根据《幻想悦游收购协议》业绩承诺方应向公司进行补偿股份34,802,487股。

即：当年应补偿金额877,892,743.27元/对价股份的发行价格70.63元=当年应补偿股份数量12,429,460股。

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数12,429,460股×（1+转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）34,802,487股。

2）根据《幻想悦游收购协议》业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利5,820,218.83元。

即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量34,802,487股=返还金额5,820,218.83元。

公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派发4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司于2018年7月2日实施了2017年度权益分派：以公司总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金。

3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况

注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3.本次业绩补偿安排

（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容

法院裁定批准的《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。

在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。

（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况

（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况

经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.47元。

业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：

（4）本次业绩补偿的具体安排

根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：

本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。

现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。

关于本次幻想悦游业绩补偿的业绩承诺方除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份。业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5,630,887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。

（二）合润传媒业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排

1.业绩承诺完成情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

根据《合润传媒收购协议》，合润传媒业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币111,358,237.64元。

即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数209,690,000.00元-截至当期期末累积实现扣非净利润数178,220,041.98元）÷三年累积承诺扣非净利润总209,690,000.00元和×742,000,000元—已支付补偿0元=当期应补偿金额111,358,237.64元。

（2）业绩补偿方式

合润传媒业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。

业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：

1）根据《合润传媒收购协议》，合润传媒业绩承诺方应向上市公司进行补偿股份4,414,598股。

即：当年应补偿金额111,358,237.64元/对价股份的发行价格70.63元=当年应补偿股份数量1,576,642股。

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数1,576,642股×（1+转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）4,414,598股。

2）根据《合润传媒收购协议》，合润传媒业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利738,278.47元。

即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量4,414,598股=返还金额738,278.47元。

人民法院裁定批准的《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。

经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。

根据《重整计划》《合润传媒收购协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：

综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合天神娱乐与业绩承诺方签订的相关协议的约定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合天神娱乐与业绩承诺方签署的相关协议约定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

北京市京都（大连）律师事务所（盖章）

负责人： 华 洋 经办律师：高文晓 孙小雲

2021年7月26日

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事对公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的独立意见

我们认为：公司董事会对本次《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。业绩承诺方履行业绩补偿的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

二、独立董事对关于补选公司非独立董事的独立意见

公司本次非独立董事候选人殷哲先生的提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意本次提名公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

王子阳 刘红霞 付 强