保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

特别提示

天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天风证券”）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第141号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等有关法规天风证券股票开户，以及中国证券业协会（以下简称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号天风证券股票开户，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号天风证券股票开户，以下简称“《投资者管理细则》”）和《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）等相关规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号）等相关规定。

本次网上发行通过上交所交易系统采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款、报价剔除规则、弃购股份处理等环节敬请投资者重点关注如下：

1、发行人和保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为1.79元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行价格1.79元/股对应的市盈率为：

（1）22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算）天风证券股票开户；

（2）20.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年9月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。

由于本次发行价格对应的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2018年9月14日、2018年9月21日和2018年9月28日。

投资者请按1.79元/股在2018年10月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年10月9日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为

9:30-11:30，13:00-15:00。

2、主承销商对所有符合条件的网下投资者管理的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间（申报以上交所申购平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《天风证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2018年10月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年10月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及分别于2018年9月14日、2018年9月21日、2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的三次投资风险特别公告。

估值及投资风险提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年9月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.36倍，请投资者决策时参考。本次发行价格1.79元/股对应扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行。

2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股51,800万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格1.79元/股、发行新股51,800万股计算的预计募集资金总额为92,722万元，扣除发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。

发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、天风证券首次公开发行不超过51,800万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]885号文核准。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和兴业证券通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由兴业证券通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行股票申购简称为“天风证券”，股票代码为“601162”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“天风申购”，网上申购代码为“780162”。

3、本次公开发行股票总量为51,800万股。本次发行网下初始发行数量为36,260万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为15,540万股，占本次发行总量的30%。

4、本次发行的初步询价工作已于2018年9月13日（T-3日，周四）完成。发行人和主承销商根据初步询价结果，综合参考发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币1.79元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率为：

5、若本次发行成功，发行人募集资金总额为92,722万元，扣除发行人应承担的发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2018年9月10日在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

6、本次发行的网上网下申购日均为2018年10月9日（T日，周二），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。

（1）网下申购

②在初步询价期间提交有效报价（指申购价格不低于本次发行价格1.79元/股（含）且未被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格1.79元/股填报一个申购数量，申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过5,800万股（申购数量须不低于1,200万股，且应为10万股的整数倍）。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等）。投资者如拒绝接受核查、其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形或不符合条件的，主承销商将拒绝其参与本次发行网下配售。

（2）网上申购

13:00-15:00。

②2018年10月9日（T日）前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立证券账户，且在2018年9月28日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2018年9月28日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量和存托凭证份额数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过155,000股。

④申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

⑤投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）网上网下投资者认购缴款

①2018年10月11日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

②网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2018年10月11日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。中签的投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

③网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

④网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

7、本次发行网上网下申购于2018年10月9日（T日，周二）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2018年10月9日（T日，周二）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（六）回拨机制”。

8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2018年9月10日（T-6日，周一）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

11、本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

一、初步询价结果及定价依据

（一）初步询价申报情况

1、总体申报情况

2018年9月12日（T-4日，周三）至2018年9月13日（T-3日，周四）为本次发行初步询价期间。截止2018年9月13日（T-3日，周四）下午15:00，主承销商通过上交所申购平台系统收到2,377家网下投资者管理的4,409个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为1.00元/股-22.99元/股，申报总量为25,412,480万股。所有参与初步询价的网下投资者的报价明细见本公告附表1和附表2。

2、剔除无效报价情况

经核查，10家网下投资者管理的21个配售对象未按照《天风证券股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）的要求提交核查材料，5家网下投资者管理的5个配售对象属于《发行安排及初步询价公告》规定中禁止配售的情形，以上15家投资者管理的26个配售对象的报价为无效报价，对应申报总量为142,400万股。

经核查，所有参与本次初步询价报价且提交核查材料的网下投资者及其管理的配售对象中，涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。

3、剔除无效报价后的整体报价情况

剔除无效报价后，2,363家网下投资者管理的4,383个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》 规定的条件，申报总量为25,270,080万股。符合要求的4,383个配售对象的报价信息统计如下：

■

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商对所有报价按照申报价格由高到低、相同价格的按照拟申购数量由小到大、相同价格相同拟申购数量的按照申报时间由晚到早（以在申购平台中排序为准）的顺序进行排序。

首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除，剔除比例可低于10%）。具体剔除顺序为：按申购价格从高到低剔除；价格相同的，按申报数量从小到大剔除；价格和数量均相同的，按申购时间从晚到早剔除，如果申购数量与申购时间均相同则按等比例剔除。

经发行人和主承销商协商一致，确定2.40元/股为剔除临界价格，将报价高于2.40元/股的申报全部剔除，对应剔除的申购量为3,694,170万股，占本次初步询价申购总量的14.62%，剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

■

（三）与行业市盈率和可比上市公司对比分析

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于资本市场服务（J67）。截止2018年9月13日（T-3日，周四），中证指数有限公司发布的资本市场服务（J67）最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。本次发行价格1.79元/股对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍，高于行业最近一个月平均静态市盈率。

选取与发行人主营业务比较接近的西部证券、山西证券、东兴证券及浙商证券等四家A股上市公司作为可比上市公司，以2018年9月13日（T-3日，周四）前20个交易日（含2018年9月13日）的均价及最新股本摊薄的2017年每股收益（2017年净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）计算，上述可比上市公司2017年静态市盈率均值为31.09倍，具体如下：

■

数据来源：wind数据库

本次发行价格1.79元/股对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），低于同行业可比上市公司2017年平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率（17.36倍），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

1、发行价格的确定过程

发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为1.79元/股。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于1.79元/股（含）的投资者为有效报价投资者。本次网下发行有效报价网下投资者数量为1,906家，管理的配售对象为3,737个，有效申购数量之和为21,558,510万股。初步询价中报低于本次发行价格1.79元/股的报价为无效报价。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通（A 股），每股面值 1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为51,800万股。网下初始发行数量为36,260万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为15,540万股，占本次发行总量的30%。

（三）发行价格及对应的市盈率

根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为1.79元/股，此价格对应的市盈率为：

1、22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）；

2、20.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。

（四）发行方式与时间

本次网下发行由主承销商负责组织实施，配售对象通过申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施。

（五）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为92,722万元，扣除发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。募集资金的使用计划已于2018年9月10日（T-6日）在招股意向书中予以了披露。

（六）回拨机制

本次发行网上网下申购于2018年10月9日（T 日）15:00时截止。申购结束后，发行人和兴业证券将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、 网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下向网上回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、网上向网下回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则由主承销商推荐其他已参与初步询价的投资者认购。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2018年10月10日（T+1日）在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

（八）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（九）拟上市地点

上海证券交易所。

三、网下发行

（一）参与对象

经发行人和主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,737个，其对应的有效申购量为21,558,510万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息（包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等），以2018年9月11日（T-5日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在中国证券业协会注册的信息为准，未在上述期间前完成注册的，不得参与网下申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

（二）网下申购

1、参与网下申购的有效报价投资者应于2018年10月9日（T日）9:30-15:00通过上交所申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格1.79元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过5,800万股（申购数量须不低于1,200万股，且应为10万股的整数倍）。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

3、网下投资者在2018年10月9日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

（三）网下初步配售

发行人和主承销商将根据2018年9月10日（T-6日）刊登的《天风证券股份有限公司发行安排及初步询价公告》中确定的网下配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2018年10月11日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

2018年10月11日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登并在上交所网站披露《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（五）认购资金的缴付

1、2018年10月11日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获配股份数量和发行价格，从配售对象在协会注册的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

2、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会注册的银行账户一致。

（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601162，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601162”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人和主承销商将视其为违约，将于2018年10月15日（T+4日）在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若获得初步配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2018年10月15日（T+4日），中国结算上海分公司将根据主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款=配售对象有效缴付的认购款-配售对象初步获配股数对应的认股款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（六）其他重要事项

1、律师见证：北京大成（上海）律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、主承销商特别提醒：若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

3、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。

4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

四、网上发行

（一）申购时间

15:00。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上发行数量及申购价格

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为15,540万股。主承销商在指定时间内（2018年10月9日9:30-11:30、13:00-15:00）将15,540万股“天风证券”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

本次发行的发行价格为1.79元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“天风申购”；申购代码为“780162”。

（四）网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者 除外）。本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次发行的网上申购。

网上申购日前在中国结算上海分公司开立证券账户，且在 2018年9月28日（含，T-2日）前20个交易日持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值在1万元（含）以上的投资者方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。

投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量和存托凭证份额数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 1 万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过155,000股。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A 股股份或非限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、每一个申购单位为1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过155,000股。

对于申购量超过主承销商确定的申购上限的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（六）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值

投资者相关证券账户持有市值按其2018年9月28日（含，T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量和存托凭证份额数量与相应收盘价的乘积计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2018年10月9日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

1、如网上有效申购的总量小于或等于本次网上最终发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购的总量大于本次网上最终发行数量（双向回拨后），上交所按照每1,000股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1,000股。

中签率＝（网上最终发行数量∕网上有效申购总量）×100%

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2018年10月9日（T日）上交所根据有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2018年10月10日（T+1日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和主承销商于2018年10月10日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布《网上中签率公告》。

3、摇号抽签、公布中签结果

2018年10月10日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2018年10月11日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2018年10月11日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

（十）放弃认购股票的处理方式

2018年10月11日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于2018年10月12日（T+3日）15:00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。截至2018年10月12日（T+3日）结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

五、投资者放弃认购部分股份处理

在2018年10月11日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2018年10月15日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

1、申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

2、网上网下申购后，无法按照《发行安排及初步询价公告》中网下配售原则进行配售；

3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商择机重启发行。

七、余股包销

2018年10月11日（T+2日）因网下、网上投资者缴款认购数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2018年10月15日（T+4日），主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

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发行人：天风证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2018年10月8日