在我国，存在许多很好的中小企业，他们阅历风风雨雨，铢积寸累，初具规划和效益，梦想着有朝一日荣耀上市。可是在面临本钱商场的时分，大多数中小企业特别实业型的企业，并不了解本钱商场规矩，甚至缺少底子的常识，成果不是沦为本钱的韭菜，就是成为了商场的炮灰，厦门中毅达环境艺术工程有限公司就是其间一个，并不是“他”不应有梦，而是上市之路远比幻想的要来得阴险且圈套重重，本钱远比幻想的来得严酷和嗜血。

华泰长城期货？华泰长城期货

（写到这儿，或许有炒股的人会问：这个中毅达是不是那个上市公司的“中毅达”？能够说是但也不完满是，由于称号还在，但股东已彻底不相同）

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一、自食其力的当地龙头

江苏金智科技股份有限公司？江苏金智科技股份有限公司

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和厦门中毅达环境艺术工程有限公司初识是在2011年，公司实践操控人陈国中自食其力，十分务实勤奋亲和。尽管在他和上市公司产生胶葛之后，已有几年没触摸。但这一路，看着这公司，从初具规划到上市高光再到与上市公司股东缠斗，感受颇深。好好的一家公司，一夜之间从山顶跌落谷底，不由让人唏嘘不已，但反思其起落，真实导致公司衰落的要害点，其实是被收买上市过程中的一个失误，或许说是实践操控人甚至其身边高管心腹的一个常识盲区。这样的一个失误给嗜血的本钱设置圈套留下了完美的时机，直接导致了个人以及企业几十亿财物的衰落，现在写下来也期望给更多的企业和个人警醒，究竟创业不易，守业困难

厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“公司”）建立于1998年，实践操控人在建立该公司之前，为修建身世，在房产修建职业多年，经验丰富，人脉很广，这为他从事园林绿化工程职业供给了很大优势。伴跟着我国房地产商场的开展和城市化的进程，公司通过十几年开展，在2011年迎来了其高光时刻。2011年公司便在全国具有苗场39个，散布在广东中山，重庆，厦门和漳州，栽培有各类绿化用苗木花卉种类70多种，占地面积6000多亩，是具有福建第一大、全国第七大苗木基地的园林绿化企业。其时，公司仍是多家世界五百强房企的战略协作伙伴，年营业额达1.8亿元左右，净利润在3600万左右。且更为具有价值的是其巨大而廉价的土地储藏和日复一日、年复一年，天然增殖的苗木财物。据2012年针对其存量苗木品类、棵数及商场价格现场计算评价，其苗木财物价值就在10亿以上。还不算其近6000亩的土地运用价值，土地虽为团体产权租借，但由于长时刻租借，且承租较早，租金极为低价，从几十块到几百块一亩，时过境迁，已然不知翻了几十倍。

但正是这样一家在职业春风中不断开展的企业， 跟着事务规划和商场扩展的需求，被卷进了金融商场的漩涡，成为了本钱的韭菜。

二、融资能够“解渴”但更会“反噬”

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2012年开端，迫于公司公司事务量的添加以及和上市公司及政府协作项目应收账款账期的拉长，公司需求更多的资金来运营和储藏苗木，一起出于企业形象的需求，公司开端了融资扩张和拿地建造办公大楼之路。这悉数推着公司在短短两年之间银行融资添加到7500万元，其间有约5000万为银行给的信誉担保借款，要知道只要十分优质并且具有必定规划的企业才或许取得银行如此大额的信誉贷。而比照2011年公司和实践操控人名下除了信誉卡并无其他借款。

添加的银行融资，在2013年确实促进了公司事务的开展。公司扩展了苗木基地，添加了事务投入，也完成了办公大楼的封顶，这悉数看起来很夸姣，但夸姣往往是暂时的，融资的反噬作用在2014年开端呈现。而公司的事务特性，决议了其遭受融资反噬的影响更严峻。

由于公司苗木栽培周期长，园林绿化工程账期也长，资金投入底子无法完成快速回款，资金循环受阻。银行融资促进事务的添加，带来的仅仅存货和应收账款的添加，并不是现金流，而应收账款添加的成果就是现金流进一步严重，企业自我造血功用的下降。再加上新建办公大楼上的短贷长投，愈加是落井下石。

悉数融资都有必要有助于企业造血才能的增强，不然带来的就是以贷养贷的恶性循环，可是，在已有近5000万信誉贷的情况下，企业要想再向银行请求融资已简直不或许，公司的出路只要两条，要么间断或缩短事务，收回现金流；要么寻求本钱商场的中长时刻资金。公司终究挑选了后者。

三、再融资无门，上市被套

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2013年公司实践操控人经人介绍，认识了上市公司ST中纺机的大股东大申集团的实践操控人，详细关联方在此不做叙说，究竟触及太多。我想关键说的是关于后来公司和大申集团达到的收买协议，或许说实践上是股权置换协议。

2013年-2014年期间，在与公司实践操控人的事务来往中便经常听他提起公司在走上市融资流程，但因保密问题，其并未透漏上市细节，也未能见到其上市的有关协议。直到2014年的某一天，详细哪天已无从记起，只记住是在其坐落厦门的新建大楼的办公室。其时办公大楼已装饰结束，据公司实践操控人表明其办公大楼共两栋，约10000平米，因公司已被上市公司收买，其办公大楼预备与天士力旗下的华夏未来教育打开协作，但因被收买上市金钱尚未到账，其考虑持续融资。而就在这时，那份所谓的收买协议才开端展示出来，正是这份所谓的收买协议，直接导致了金融机构决议对其收贷，究竟那样的协议等于是直接就义自己和公司的命运。

关于中小企业来说，公司被收买上市，其实最要害的不外乎两点。一是被收买后公司的运营管理权，二是被收买的对价及付出方法和时刻。假如要再加一点，那就是收买方的实力。可是这三点，该份所谓的收买协议均存在丧命问题。该份协议几个关键大约如下：

（一）、签署方：共有三方，分别为厦门中毅达环境艺术工程有限公司及其股东陈国中、陈碰玉，还有ST中纺机的实践操控人大申集团。

（二）、付出对价及方法：陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦门中毅达100%股权以中纺机7691.2万股股份（每股9.72元）的对价转让给大申集团。大申集团将其27.77%的股权转让给陈国中和陈碰玉，然后直接持有中纺机7691.2万股股份。

（三）、管理权问题：大申集团及其股东赞同引荐陈国中担任中纺机的董事及总经理，担任中纺机的园林财物事务运营管理事务。

（四）、资金投入：各方约好若中纺机股改及重组成功，中纺机投入供厦门中毅达运用的流动资金2014年不低于2亿元、2015年头不低于4亿元，算计不低于6亿元。若2014年中纺机未通过定向增发募资4亿元，则上海钱峰许诺担任以中纺机为渠道，融资补足4亿元供厦门中毅达运用。

（五）、成绩许诺：上述流动资金到位，且陈国中担任中纺机董事及总经理期间，应达到“2014年度中纺机完成扭亏为盈的运营成绩”、“2014年度、2015年度中纺机完成累计净利润不低于4亿元的运营成绩”、“2014年度、2015年度、2016年度中纺机完成累计净利润不低于10亿元的运营成绩”之方针。

协议签署的关键就在上面的五个内容。每一个条款都存在严重危险和不公，公司实践操控人假如身边有一点专业人士或许不至于赔了夫人又折兵，但究竟是触及上市公司，本钱总有许多理由利诱框制你。“触及上市公司，有必要保密不得外泄”就是一个，但非要到了外泄的时分，其完成已失掉了含义。

四、协议解析、本钱圈套

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关于上述协议的5个中关键内容，大致能够理解为：圈套—圈套—引诱—引诱—圈套。

（一）、关于收买协议签署方。一方为陈国中、陈碰玉。一方为标的公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司；别的一方大申集团（ST中纺机的大股东）。为什么说这个协议的签署方设定就是一个圈套？从本质上来说陈国中、陈碰玉和厦门中毅达环境艺术有限公司就是被收买方，而大申集团是收买方。这样的签署方是不对等的，直接导致了权力和职责的不对等，愈加导致了后续追索的困难，被收买方至少要加上大申集团背面实践操控的天然人。

首要，公司不过是虚拟的存在，运营的时分能够值千金，不运营的时分公司一文不值。而天然人则不相同，是实实在在的生命个别，悉数法令行为对其生活生命都会有实在的影响。

其次，根据我国公司法及合同法等有关法令规则，在民事行为中有限公司承当的是有限职责，而个人承当的是无限职责。被收买一方为标的公司和其股东陈国中、陈碰玉。收买方实践为大申集团，未触及上市公司，更未触及大申集团的实践操控人。如此一来，产生胶葛的时分，大申集团背面的实践操控人彻底能够追索被收买企业及其股东陈国中、陈碰玉职责。而作为被收买人则只能追索大申集团，可大申集团是什么？有限职责公司，某种程度上来说不过是虚无的存在，更甭说大申集团的实力了，以其其时的实力，若无靠上市公司非揭露发行股票，收买被收买方十几亿的财物，那是简直不或许的工作。并且事实证明，后来大申想靠非揭露发行股票集资的请求也被证监会否决。

（二）、付出对价及方法。这愈加是一个骚操作，假如公司有自己的法令顾问，信任任何一个法令顾问在此都应该提出这样一个丧命的危险点。陈国中和陈碰玉持有厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%的股权置换大申集团27.77%的股权，直接持有上市公司股票。这样的损害，就是等于白送。

一来，在公司运营过程中，鉴于我国公司法规则的公司管理形式，大股东具有简直肯定的权力，小股东所谓的监督查阅追索等权力，在实践中待危险产生的时分，这些权力含义现已不大。也就是实践上大申集团的大股东一起具有了对陈国中和陈碰玉所持有的股份的操控和处置权。

二来，直接持股上市公司股票，又是小股东，等于该股份所对应的上市公司股票底子无法变现，要变现需求通过大申集团及其他股东赞同。这样的一个对价及付出方法，出售公司换来的不过是一个受他人操控并且无法变现的股份，如此显失公正且有套路嫌疑的协议，其时是怎么通过公司那个法令顾问的？仍是其时公司法令顾问底子就也不知道？至于外部法令中介服务机构，那更别盼望，人家审阅的仅仅合法合规，并不会给你提示运营危险，究竟提示危险等于就义自己一笔大事务？

（三）、管理权问题，收买协议约好大申集团及其股东赞同引荐陈国中担任中纺机的董事及总经理，担任中纺机的园林财物事务运营管理事务。如此约好，是公司实践操控人陈国中地点乎的，也就是手刺上的含义。至于管理权在法令上和实践上均已不存在，由于你已不是大股东，更何况仅仅“引荐”。并且担任中纺机园林财物事务运营和担任大申集团的园林财物事务运营仍是有本质上的差异的，更甭说持有时刻财物和事务的孙公司厦门中毅达环境艺术公司有限公司了。声誉上的引诱、文字上的游戏往往是最需求注意的。

（四）资金投入。中纺机投入供厦门中毅达运用的流动资金2014年不低于2亿元、2015年头不低于4亿元，算计不低于6亿元。若2014年中纺机未通过定向增发募资4亿元，则上海钱峰许诺担任以中纺机为渠道，融资补足4亿元供厦门中毅达运用。话说许多人会被这样的资金投入感动，包含陈国中，究竟其时厦门中毅达环境艺术工程有限公司缺的不是事务，而是资金。可是陈国中团队疏忽了一点，这份协议是谁签的？合同签约方是谁？底子没有中纺机，更没有上海钱峰，怎么约好要求他们的资金投入职责？纯属引诱性且毫无含义的文字游戏算了。

（五）、成绩许诺：上述流动资金到位，且陈国中担任中纺机董事及总经理期间，应达到“2014年度中纺机完成扭亏为盈的运营成绩”、“2014年度、2015年度中纺机完成累计净利润不低于4亿元的运营成绩”、“2014年度、2015年度、2016年度中纺机完成累计净利润不低于10亿元的运营成绩”之方针。2013年厦门中毅达环境艺术工程有限公司净利润才三四千万，一年要扭亏，两年要翻十倍，这样一个简直不或许完成的成绩许诺是存在很大危险的，无非是让陈国中接受危险，而某些股东好套利离场。

如此协议，签署下去等于就义了公司和实践操控人的命运，事实证明，就是如此。

五、让步忍让、无力回天

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上述协议签署并揭露之后，相关金融机构开端对公司及陈国中还款才能产生质疑，并连续开端收贷，因厦门环境艺术工程有限公司股东已产生实践改变，陈国中对厦门环境艺术工程有限公司也已彻底损失悉数权，且其所换得的所谓上市公司的股份，其并无处置姑且无法变现。危险之下，陈国中幡然醒悟，但悉数为时晚矣，究竟厦门中毅达环境艺术工程有限公司和大申集团现已连续完成了股份改变挂号。

面临银行收贷再加上公司被收买而毫无所得的危险之下，陈国中开端和大申集团进行一轮又一轮的交流洽谈，期间的缠斗纠葛不乏其人，其成果就是陈国中退让，自动抛弃大申集团的股份，下降股份比例，以求换回部分资金和公司的操控权，事实证明，即便如此，也是无力回天，特别是在2015年4月22日，ST中毅达（ST中纺机后更名为ST中毅达）非揭露发行股票请求遭证监会否决后。大申开端进行了套现离场的操作。

2015年4月28日大申集团将其持有ST中毅达的限售流通股进行了质押借款。大申集团共持有上市公司限售流通股276,908,627股，占公司总股本25.85%，本次质押股份为26,000万股，占公司总股本24.27%。能够说是简直悉数套现，而这其间也包含包含陈国中配偶的股份。至于质押所得金钱也绝大部分为大申集团所用，陈国中配偶至此堕入无法挽回的局势。而厦门中毅达环境艺术工程有限公司也在后续的争斗之中堕入关闭的窘境，事务缩短、资金开裂，诉讼缠身。而作为上市公司的ST中毅达股价也从22元每股一路跌落至1.2元每股，之后通过股改信达证券成为了大股东，公司股价又到了现在的18.48元每股。期间太多人血本无归，当然也许多人发财，可是这悉数和陈国中配偶已毫无关系，他们失掉的是运营十多年的企业，留下的不过是几百笔至今未结的胶葛诉讼，愈加牵连影响着上百家的上下游企业。

本钱商场本无罪，本钱也不是万恶的，万恶的是掌控本钱背面的人。一个商场的昌盛昌盛，需求枝也需求叶，需求每个参与者的共同尽力，特别需求各类中小企业的存在，需求他们尽力劳作，改善技能，发明价值，满意人类物质精力等各方各面的需求。可是不少万恶的本钱，往往为了寻求短期利益，四处寻找标的企业，借并购重组之名，玩起了各类本钱套利的游戏，终究不只摧毁了企业，损坏了商场昌盛，还留下了一地鸡毛，以上就是。这本质上是在阻止社会进步，损坏社会昌盛，终究导致的必将是本钱空转，供求萎靡。这或许也是反垄断，遏止本钱无序扩张的必要之地点吧。

当然作为商场中最重要参与者的中小企业，特别是具有必定规划的企业，更应该进步本身水平，擦亮双眼，鉴别本钱性质，切莫为了图大图快，就义了自己和企业的命运。