第一财经日报

上海国资改革？上海国资改革

董事会成员突然发难，心腹大将阵前反水后鸠占鹊巢。祸起萧墙20余天之后，痛失宝座的皖通科技(002331.SZ)前董事长周发展，近日开始“清理门户”。

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周发展原是皖通科技的董事长，到目前为止仍是皖通科技控股股东南方银谷科技有限公司(下称“南方银谷”)的董事长。在3月4日的董事会上，南方银谷方面的时任皖通科技董事廖凯、甄峰突然倒戈，投票罢免周发展的上市公司董事长之职，继而在3月10日由廖凯取而代之。

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廖凯、甄峰本是周发展的心腹，在周发展控制的南方银谷任职董事。而两人得以进入皖通科技，也是由南方银谷提名。2019年11月，周发展还提名廖凯担任皖通科技总经理。3月13日，南方银谷召开股东会，解除了廖凯、甄峰的董事职务。

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“廖凯从提名到当皖通科技的总经理，速度是很快的，不知道他为什么要这么干。”接近周发展的知情人士对第一财经说，廖凯、甄峰并不持有皖通科技股份，但却都是持有南方银谷的股东。

接近周发展的知情人士，将廖凯倒戈指向了率先发难的皖通科技副董事长李臻。第一财经记者发现，李臻任职的公司，与皖通科技的多家股东，也有着错综复杂的联系。

面对迷雾重重的战火、扑朔迷离的股东关系，皖通科技目前尚未有更多回应。3月16日，皖通科技董秘潘大圣对第一财经表示，不知道股东间的关系，但南方银谷罢免廖凯、甄峰，不影响两人在上市公司履职。

祸起萧墙

“罢免董事长的事情发生后，南方银谷的不少股东已经提议，罢免廖凯在南方银谷的董事职务。”接近周发展的知情人士对第一财经表示，廖凯原本是南方银谷在皖通科技董事会、管理层中的代表，而现在这种做法严重损害南方银谷的利益。

南方银谷已在3月13日出手。当天，在周发展主持下，南方银谷召开了2020年第一次股东会临时会议，29名与会的股东及其代表，以74.8251%的赞成票，通过了解除廖凯、甄峰董事职务的议案。

公开资料显示，廖凯曾担任南方银谷高级副总裁、董事等职务；甄峰来自于南方银谷股东方珠海和诚叁号投资管理中心(有限合伙，下称“珠海和诚”)，后来在南方银谷担任董事。

廖凯至今还与周发展是一致行动人。作为南方银谷实际控制人，周发展的持股比例并不高，直接、间接持股比例仅为22.12%。皖通科技3月13日公告称，2018年12月，周发展与廖凯等人签署协议，就南方银谷相关事项结成一致行动人关系。截至公告日，双方的一致行动关系仍在有效期内。

根据皖通科技披露，廖凯持有南方银谷1.88%的股份。启信宝信息显示，珠海和诚目前仍为南方银谷股东，但持股比例不详，甄峰持有珠海和诚4.17%出资份额。

2018年11月，南方银谷通过认购皖通科技2401万股，成为后者持股5.826520%的股东。2018年12月，南方银谷从公司原控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人手中，接过了2060万股、占比5%的表决权，并与三人结成一致行动人，此后经过增持，合计持有皖通科技24.18%的股权、表决权。

而廖凯、甄峰进入皖通科技，正是得益于南方银谷实际控制人周发展。2019年10月，廖凯与甄峰一起，被提名为皖通科技非独立董事候选人。是年11月，经时任董事长周发展提名，廖凯被聘为皖通科技总经理。

不料，在近日部分股东提议罢免周发展的皖通科技董事长职务时，作为“心腹”大将的廖凯、甄峰却突然临阵反水，廖凯不仅投了赞成票，还将自己推上了董事长宝座，导致周发展败走麦城。

2月24日，皖通科技收到李臻、王辉、周艳三名董事联合提议，要求召开临时董事会，审议罢免董事长周发展、选举李臻为副董事长的议案。3月4日，周发展主持召开董事会，不料廖凯、甄峰却投了赞成票，两项议案均顺利通过，周发展被罢免董事长职务。

数日之后，廖凯正式走向前台，与李臻、王辉一起提名，以董事长空缺的名义，提议选举自己为董事长。而这一次，皖通科技的9名董事中，只有周发展反对，另一名独董弃权，廖凯“夺位”之举顺利实现。

“廖凯也是南方银谷的老员工，原来虽然也是南方银谷的高管，但跟上市公司总经理相比，还是有差距的。”上述知情人士说，廖凯从被提名为皖通科技董事，到担任总经理，速度是很快的，他对廖凯倒戈实感意外。

而从进入皖通科技，到如今被赶下董事长之位，周发展入主这家公司的时间，满打满算也只有一年左右。对于下一步的应对，上述接近周发展的人士称，目前还没有更多计划，下一步是要把皖通科技董事会的控制权拿回来，“其他的计划目前还不好说，公司比较大，决策也比较慢”。

所为何来

虽然已经问鼎皖通科技董事长宝座，但从披露情况来看，廖凯并未持有该公司股份。

三季报数据显示，截至2019年9月底，南方银谷直接持有皖通科技13.73%的股份，并与公司原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子结成一致行动人，合计持有皖通科技24.18%表决权。而在同期，廖凯、甄峰均未持股。

“名义上，廖凯在皖通科技100股都没有，从提名董事到当总经理又这么快，除非是有更大的利益，但背后到底有什么原因，我们也不好猜测。”上述接近周发展的知情人士说。

作为南方银谷提名的董事、高管，该公司已经明确表示，廖凯、甄峰自2020年第一次临时股东会决议作出之日起不再担任公司董事职务。南方银谷虽然在皖通科技持股比例不高，但后者持股比例分散，南方银谷具有较为明显的优势。被母公司解职后，廖凯是否还能正常履职？

“罢免廖总、甄总的董事职务，不影响他们在上市公司正常履行职务。”3月16日，皖通科技董秘潘大圣对第一财经说，廖凯、甄峰在南方银谷的董事职务被罢免，是南方银谷内部的事务。

不过，并未持有上市公司任何股份，却“逼宫”夺权，廖凯此举所为何来？背后是否还有隐衷？

2019年三季报显示，南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计控制公司24.18%股份，为第一大股东；第二大股东为梁山、刘含、王亚东三名一致行动人，共计持股6.36%。单一第二、第三大股东福建广聚信息技术服务有限公司、西藏景源投资管理有限公司(下称“福建广聚”、“西藏景源”)，分别持有2039.8万股、1999.6万股，持股比例4.95%、4.85%。

上述知情人士称，此次被选举为皖通科技副董事长的李臻，与皖通科技第三大股东西藏景源为同一阵营，李臻任职的公司间接股东之一郑宇，与西藏景源实际控制人为同学关系；并怀疑梁山等三人，也与李臻等也存在某种关联。皖通科技3月10日公告称，西藏景源3月9日增持了60.6万股，将持股比例由4.8527%提高到5%。

公开信息显示，李臻曾任职于上海德晖投资管理有限公司，现任上海执古资产管理有限公司(下称“上海执古”)执行董事、总经理，亦未直接持有皖通科技股份。

可查信息显示，上海执古的股东上海映雪投资管理中心(有限合伙，下称“上海映雪”)，在该公司出资20%，上海映雪的第一大股东为郑宇。而西藏景源实际控制人为黄涛，但目前并无证据证明黄涛、郑宇之间的关系。

李臻、上海执古与西藏景源、福建广聚等皖通科技股东之间，确实存在错综复杂的关系。启信宝信息显示，黄涛具有福建籍房地产企业世纪金源背景，福建广聚注册地则位于福州连江县。

而皖通科技股东林木顺，与上海执古也有关联。截至2019年9月底，林木顺持有皖通科技637.5万股，持股比例1.55%。林木顺持股10%的上海德晖投资管理有限公司(下称上海德晖)，亦有一名名为李臻的自然人。而上海德晖则持有上海德晖声远投资有限公司(下称“德晖声远”)5.88%股权。

另外，梁山、刘含、王亚东、福建广聚、上海执古等五方，曾在2019年3月共同提名李臻为皖通科技董事。相关公告称，上述五方合计持有皖通科技4684万股，占该公司总股本的11.37%。但在2018年年报、2019年一季报中，上海执古均未出现在前十大股东、前十大流通股股东中。

在3月4日罢免周发展皖通科技董事长职务时，廖凯虽然不是议案提出者，但却投了赞成票，而李臻正是提议的三名董事之一。另一提出罢免案的皖通科技董事周艳，也持有上海德晖10%出资额，郑宇则是该公司监事。

“我现在知道的就是西藏景源持股达到了5%，这是他们通知的。”潘大圣称，对于前述股东关系的说法，自己不知道其中情况，无法做出回应。

是否违规

与3月4日通过罢免周发展时相比，李臻、廖凯一方的理由，先后有一些变化。这也引起了南方银谷的不满。

根据皖通科技3月4日披露，李臻、廖凯一方的理由，是周发展担任董事长期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。而在3月13日回复深交所问询时，则列出了三条具体“罪状”。

皖通科技3月13日回复问询时称，周发展在未履行内部审批的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元；违反财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元，并将规避董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

皖通科技还在公告中称，周发展任职期间存在从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。对于公司员工反映的周发展的其他问题，正在进一步核实中。

“如果涉嫌违规违法甚至犯罪，可以立即到派出所报案，我们也支持这么做。”但上述接近周发展的人士称，上市公司的业务，主要是管理层负责，按照流程，如果经过相关业务部门、管理层审批流程，廖凯也签了字，否则最后也到不了董事长那里。

在3月13日的公告中，皖通科技并未披露周发展“越权”签署的合同、支付款项的具体情况。根据皖通科技披露，周发展上任之后，该公司对外披露的项目信息并不多，只在2019年12月与法智金集团有限公司(下称“法智金”)签署了一份战略合作协议，双方拟基于区块链经济模型，在高速公路、港口航运、城市智能交通等领域进行合作。

在上述基础上，皖通科技在今年1月与法智金签署了两项具体合同，合同金额分别为800万元、860万元。在第一份公告中，该公司称，此事不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

皖通科技2019年4月修订后的公司章程规定，董事会对外投资的权限为，公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内；100万元以上、3000万元以下的固定资产、投资、技术引进投资由公司董事会审议批准；100万元以下的固定资产投资由董事会授权公司总经理批准。

对于周发展的“越权”行为，是否与上述事项有关，皖通科技没有说明。潘大圣则对第一财经称，这是内部决策流程的事情，一切以公告为准。