证券代大商股份财物入：600694 证券简称大商股份财物入：大商股份 公告编：2020-023

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本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失大商股份财物入，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）于2020年4月27日收到上海证券买卖所《关于大商股份有限公司控股股东同业竞赛许诺延相关事项的监管作业函》（上证公函[2020]0404大商股份财物入，以下简称“作业函”）大商股份财物入，本公司及控股股东、财务顾问对作业函触及的内容回复如下：

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一、公告发表，大部存在同业竞赛事务的控股股东财物收益率低于上市公司，自贡、河南等地亏本较为严峻。请公司及控股股东核实并阐明：

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（1）最近三年同一区域、相同或相似事务和财物的具状况，包含运营收入、净润、毛率、财物收益率等；

回复：

大商集团与大商处理到2019年12月31日仍在营的商业零售类事务和财物的最近三年具状况如下表所示：

1：公司及控股股东以为，依据实零售职业的特色，处于同一地级市且业态相同的门店构成同业竞赛联系；基于此判别公司与控股股东构成同业竞赛的门店为14家：大连商场、河千盛、沈阳千盛、金石滩大商、大商交电公司、大商鲜超市、千盛百货东港店、郑州紫荆山百货、河南超市连锁（4家）、自贡新玛特、大连二百大楼、抚顺新抚新玛特、麦凯+新玛特盘锦店、原新玛特。

2：上述公司主因无净财物数据，故未列示财物收益率。

3：大商鲜超市大连绿波店已于2019年8月闭店，现在剩下2家。郑州河南超市连锁富田店已于2020年3月闭店，现在剩下3家。

4：麦凯+新玛特盘锦店、呼伦贝尔友谊、满洲里友谊以百货业态为主，包含部超市事务，但超市事务不独自进行核算，列示的运营数据为门店整事务数据。

（2）关于存在同业竞赛的公司盈较好的，阐明未入上市公司或对外出售的具原因。

回复：

从上表计算的净润数据来看，上述触及同业竞赛的主共14家，最近三年均盈的有9家，其6家盈门店最近三年均匀净润低于1000万元，盈超越1000万元的为大连商场公司、麦凯+新玛特盘锦店公司和沈阳千盛子公司3家，近三年计均匀净润15701万元，占近三年均盈门店均匀净润总额的84.2%。上述门店未入上市公司或对外出售的具原因如下：

：大商股份于2013年头曾发动发行股份收买大商集团、大商处理的商业零售类财物重组作业，但该方案终究未获股东大会经过。鉴于当发行股份收买失利的经验教训，老练商业财物在阅历过速添加后将回归常态，对上市公司成绩持续添加奉献不大，而且零售职业是充竞赛职业，假如竞赛剧烈，将面对系统性估值下行危险，小股东对此认可度较低。结公司股本结构、买卖本钱、现金出入等方面的综考虑，公司及控股股东在许诺间未采纳发行股份收买上述优质财物的方案。

关于上述优质门店，控股股东优先考虑置入上市公司，许诺内未拟定对外出售的方案。

财务顾问定见：对上述触及同业竞赛财物的财务状况及未施行财物入、未对外出售财物的状况阐明不存在贰言。

二、公告发表，大连商场、大连大商集团交电公司等盈较好的主，在法令主上为公司，财物鸿沟不明晰，暂不适直接进行股权转让。请公司及控股股东核实并阐明：（1）鸿沟不明晰的首要财物以及具景象；（2）对上述财物入上市公司的作业方案组织，是否已构成具立或整方案，以及到现在相关作业的开展状况。

回复：

（1）鸿沟不明晰的首要财物以及具景象。

鸿沟不明晰的首要财物为家以公司方法存在的门店，别为：大连商场、金石滩大商、大商鲜超市、大商交电公司、大连二百大楼和麦凯+新玛特盘锦店。上述主为公司，单报表的账面净财物为0，且共用母公司后台处理，无法直接确认其财物或事务价值，也无法直接进行股权转让。

（2）对上述财物入上市公司的作业方案组织，是否已构成具立或整方案，以及到现在相关作业的开展状况。

1、关于上述公司方法的盈门店，将细为两类，一类为自有物业或租借大商集团物业的，一类为租借第三方物业的，关于前者将采纳立的方法或将事务置入已有的独立法人，构成独立法人后施行财物入，关于后者则将按区域建立新的运营处理子公司或将事务置入到已有的独立法人内部，再施行财物入。别的公司及控股股东将鉴别各门店的自有物业财物，对增值较高、评价价值与运营价值不匹配的物业财物与运营权离，以符入公司的条件；离后的物业将依据物业的商场出售状况择置入大商股份、发行财物证券化产品出表或售予无相关第三方。因为公司立及财物剥离的复杂性，到现在控股股东尚未能施行上述作业。

2、公司和控股股东对上述公司方法的盈门店拟定了立和整的施行方案。底子方案如下：①因为物业增值额特别大、税负特别高，拟对大连商场施行运营权与物业一切权离，大商集团作为物业持有方，新建立子公司进行商业运营并保管给大商股份，在运营安稳后入大商股份；②因为大商鲜超市、大商交电公司、大连二百大楼均坐落大连，将该等运营处理团队悉数置入新建立的运营处理子公司或改变到已有的独立法人内部并保管给大商股份，在运营安稳后入大商股份，原公司主销或不再从事商业零售事务；③将麦凯+新玛特盘锦店进行立或事务置入独立子公司，运营安稳后入大商股份。④因为持续亏本，将金石滩大商物业首要用于租借，其触及商业零售的部交给大商股份进行运营，金石滩大商不再从事商业零售事务。

现在以自有物业展事务的主若进行物业权与运营权离后入上市公司，离后的门店需以租借方法持续运用原有物业进行运营，会添加上市公司与控股股东的相关买卖，一方面控股股东将信守《关于标准相关买卖的许诺》，标准施行相关买卖定价及决议方案流程，保护大商股份及小股东的法权益；另一方面，控股股东将乘机发行财物证券化产品将相关物业出表、售予无相关第三方或择置入大商股份。

公司将优先进行物业与运营权离、公司立的相关作业，在立、事务整完结后，将活跃展事务保管作业，待保管财物运营安稳后，结触及同业竞赛财物的运营状况，从有于上市公司开展和大商集团、大商处理开展的视点，活跃实行许诺，在许诺内入大商股份。

财务顾问定见：大商集团、大商处理触及同业竞赛的财物公司方法的主共6家，其5家盈，该等盈较好的主，在法令主上为公司，财物鸿沟不明晰，暂不适直接进行股权转让。对上述鸿沟不明晰财物的具状况及其作业方案组织的阐明不存在贰言。

三、公告发表，大商集团所属店肆财物包含自有物业，转让估计将产高额的税赋及买卖本钱，且依据现在的运营状况，物业价值与运营价值不能彻底匹配，请公司及控股股东核实并阐明具税赋及买卖本钱的构成和金额，是否构成延处理同业竞赛的理理由。

回复：

在触及同业竞赛财物，大商集团所属店肆财物包含物业的有5家：大连商场、沈阳千盛、河千盛、金石滩大商和原新玛特。

以下税费测算以量最大的大连商场作为演示。假定选用财物买卖，大连商场买卖价格为11.3亿元（参照以大连商场作为银行借款典当物的评价价格），大连商场的账面固定财物原值为1134万元，则增值额11.2亿元，增值率110，适用税率为物业增值额的60%，则出让方需交纳土地增值税为6.7亿元。此外，出售房子需交纳6%的增值税，金额为0.68亿元，城市建造税和教费附加0.07亿元，购买方需交纳3%契税，金额为0.34亿元。最终，增值产的收益需交纳25%的企业所得税为0.95亿元，买卖方需依照同额的0.05%交纳印花税为各56.5万元；综上所述，11.3亿元的财物买卖将发8.75亿元的税收本钱；

假定选用股权买卖，则增值税、土地增值税、契税能够不用发，首要为企业所得税和印花税；假定买卖本钱为0.1亿元，则企业所得税估计为2.8亿元，印花税为各56.5万元，综税负2.81亿元。此外，买卖本钱除了税收，还有审计、评价、财务顾问费等本钱，但相较而言，税收是首要本钱。

综上，关于大商股份而言，因为大商集团持有物业间较长且均有明显增值，将导致收买控股股东同业财物的买卖价格较高，而其运营产的净润依据财物评价值测算的资回报率较低，物业价值与运营价值不能彻底匹配，在收买后或许发财物减值丢失；关于控股股东而言，物业增值将构成高额的税负。因而，直接将包含物业的同业财物入上市公司，将构成很高的买卖本钱，现金开销金额和压力较大，对公司和大商集团财物入方案的决议方案和施行构成了不影响。

财务顾问定见：在不对物业权及运营权进行离的状况下，大连商场等财物或股权的转让价格较高，且将产较大额的税负，税出入出占本次买卖额的比重较高，对大商集团财物入方案的决议方案和施行产了不影响，买卖本钱较高及经济性方面的考虑作为导致大商集团在许诺间未能完结财物入的理由之一具有理性。

四、请公司及控股股东核实并阐明，许诺间大商集团为处理同业竞赛所做的财物整理等具作业和开展，并清晰后续具处理方案及间组织。

回复：

1、许诺间大商集团为处理同业竞赛所做的财物整理等具作业和开展：

（1）在许诺间，大商集团连续封闭部店肆，包含部店肆封闭后转由大商股份运营，客观上使同业竞赛状况得到部处理。2017年至今，大商集团封闭了自贡南湖千盛、自贡新玛特富顺千盛、大商鲜（集团）绿波店、河南超市连锁富田店等与大商股份存在同业竞赛的门店；大商集团银河百盛闭店后交大商股份运营（麦凯西安路二店）。

（2）在许诺间，大商股份和控股股东对大商集团、大商处理的一切商业类财物进行了整理，以地级市为单位，对在同一区域存在同业竞赛的门店进行了鉴别。2018年8月，在财务顾问的协助下，大商股份及控股股东拟定了三进程处理商业零售类财物同业竞赛问题的方案，旨在将控股股东同业财物（不管是否触及同业竞赛）进程、整性置入上市公司：①大商股份以现金收买大商集团河南区域悉数门店及大连区域部门店；②在前述买卖完结距离12个月后，以现金加股权的方法收买大商集团和大商处理旗下剩下触及同业竞赛区域门店，并配套征集资金；③整其它非同一区域（即不触及同业竞赛）但归于同一业态的财物。在推动第一步财物收买的进程，经测算发现触及的物业财物增值大，带来的税负等本钱较高，将给上市公司带来较大的现金流出、大商集团带来较大的税负压力；同河南区域门店亏本严峻，收买后产财物减值的或许性较大，直接置入将给控股股东带来较大的成绩补偿压力，也不符上市公司及小股东的益。经公司与控股股东及财务顾问共同研讨，决议进一步评价各门店的持续运营状况，并依据各门店的成绩状况、开展趋势等研讨其他可行的方案。

（3）跟着零售职业增速放缓、线下实零售受线上零售进一步冲击及区位要素、自身运营状况等综影响，触及同业竞赛的门店成绩整出现下滑趋势，且各门店运营差异极大，开展极不均衡，上述状况估计短内难以有底子改动，将同业财物整置入上市公司的方案仍不具有施行的客观条件。2019年5月，大商股份、控股股东与财务顾问始研讨同职业上市公司财物保管事例与大商集团财物保管方案，在当时财物入难度较大的景象下经过财物保管，必定程度上消除同业竞赛的负面影响，之后比及机老练再进行财物入。大商股份及控股股东对触及同业竞赛的门店状况进行了从头整理、鉴别，并在财务顾问协助下拟定了具的保管方案，方案关键如下：①保管规模：控股股东触及一切触及同业竞赛门店或一切门店；②保管事项：托付方将下辖商业零售类处理主的运营处理、财务处理、资金处理、人事处理、安全处理、行政处理、商机商誉等权限颁发上市公司方处理，但仍保存一切权、收益权和处置权；③保管限：三年；④保管费：依据润状况将保管门店为A、B两类，A类（上一年度盈100万元以上）的门店按固定+起浮的方法收取保管费，B类（上一年度盈缺乏100万元或亏本）的门店收取固定保管费。但因为保管自身并不是原防止同业竞赛许诺的履约方法，因而暂未施行，但保管方案为控股股东和公司处理暂不具有置入上市公司条件的同业财物问题供给了新思路和新方法，保管方案将作为日后处理同业竞赛问题的方法和途径之一。

（3）2019年11月，大商股份、控股股东与财务顾问拟定了先行运用现金收买大商集团中心优质财物即大连商场的方案，方案的底子关键为先将大连商场从大商集团立为独立法人，再由大商股份现金收买新大连商场的股权。方案拟定后大商集团组织了立的初作业，但因为公司立或许触及大商集团减资、需求告诉和和谐借款银行等债权人，而且触及供货商及商户的同改变等一系列问题，估计方案无法在许诺到前完结，且因间匆促该方案也未能全面考虑其他同业财物的整处理方案，因而未能完结施行。

2、后续处理方案及间组织：

大商集团现已拟定了以大商股份为全集团商业零售类财物整，类施策、有序推动的政策，将在尽力战胜疫情、复工复产的基础上，活跃保险的实行许诺处理同业竞赛问题。

（1）关于亏本及微的门店，控股股东将经过调改办法改进其运营及盈状况，关于长亏本、扭亏无望的门店将予以闭店；关于有康复盈才能潜力或考虑区位布局等要素有必要保存的门店，依据职业状况、各门店具的运营状况及上市公司状况等，在许诺内择入上市公司、闭店或持续保管的方法处理同业竞赛；

（2）关于盈类财物，将其细为公司方法和子公司（含孙公司）方法，对子公司方法的，将活跃在未来24个月内施行财物入；关于公司方法的，将再细为两类：一类为自有物业或租借大商集团物业的门店，一类为租借第三方物业的门店，关于前者将采纳运营权与物业一切权离或事务重组的方法，将商业零售事务构成独立法人后施行财物入，关于后者则将依据地域特色建立新的运营处理子公司或将处理主改变到已有的独立法人内部，再施行财物入。如上述门店运营状况发成绩大幅下滑等不改变导致不具有入条件，则择保管方法。关于剥离后的物业，控股股东将视物业的商场出售状况择置入上市公司、发行财物证券化产品出表或售予第三方，以削减新增相关买卖。

控股股东许诺，将严厉实行改变后的许诺，在许诺内处理同业竞赛事项，不会再度进行延。底子方案如下：

：上述各阶段的作业方案及间组织或许依据各门店的具运营状况、上市公司运营状况等进行动态调整，公司和控股股东将从有于上市公司开展和大商集团、大商处理开展的视点，活跃实行许诺，在未来的24个月内处理好同业竞赛的问题。

财务顾问定见：对大商集团处理同业竞赛所做作业及对后续具处理方案及间组织的阐明不存在贰言。

大商股份有限公司

董事会

2020年5月16日

附件一、沈阳千盛物业产权瑕疵的阐明

沈阳千盛租借的物业为其子公司沈阳大商置业有限公司（简称“沈阳大商置业”）一切。因为前史留传问题，现在该物业产权存在瑕疵：

1、1997年，沈阳大商置业与沈阳工商行政处理局皇姑局（简称“皇姑工商局”）签定《关于作建造北行农贸商场的同》，约好将该物业所属地块转让给沈阳大商置业，沈阳大商置业承当先拆迁补偿费1950万元，以使该地块到达可出让的条件；皇姑工商局担任交纳土地出让金及为沈阳大商置业处理土地运用证。

2、沈阳大商置业按约好付出拆迁补偿款，但皇姑工商局一向未付出土地出让金及处理土地运用证。2003年11月，沈阳市办公厅就该问题召会议，构成会议纪要：土地出让金1525万元，由沈阳大商置业承当700万元，一次纳；皇姑工商局与皇姑区承当825万元，10年交给土地局。沈阳大商置业付出700万元后即处理土地出让手续。

3、2004年，沈阳大商置业与沈阳市规划与国土资源局依照上述会议纪要签定《国有土地运用权出让同》，约好由沈阳大商置业承当700万元，一次纳；皇姑工商局与皇姑区承当825万元，10年交给土地局。

4、2004年沈阳大商置业处理了土地运用权证及房产证，但到现在皇姑区及皇姑工商局仍未向土地局付出其应承当的825万元土地出让金，导致该产权证处于欠费状况，无法处理典当、转让等手续，存在产权瑕疵。

5、2015年1月沈阳千盛经过股权收买的方法成为沈阳大商置业的控股股东，与一向和谐未果，产权瑕疵问题留传至今。