6月17日收盘，东望年代(600052.SH)股价收于4.60元，跌0.22%。

东望年代于6月16日盘后发布公告，公司第二大股东广厦控股集团有限公司及其共同行动听楼明别离持有的10,825万股(占公司总股本的12.82%)、1,595万股(占公司总股本的1.89%)无限售流通股均被履行轮候冻住；冻住开始日为2022年6月14日，冻住期限36个月，原由于债务债务纠纷。

图片来历：东望年代公告

近来，东望年代大事不断。就在6月15日晚间，东望年代发布公告，拟出售浙江广厦文明工业发展有限公司(简称“广厦文明”)100%股权；不久前，东望年代公告，拟经过支付现金方法购买重庆汇贤优策科技股份有限公司(简称“汇贤优策”)100%股权，并因而收到了问询函。一买一卖就发生在东望年代主业转型的路上，在这之中还会遇到什么问题？

出售子公司：10亿债务债务怎么处理？

东望年代于6月15日晚发表的《关于出售子公司股权暨相关买卖的公告》显现，公司拟按6500万元的价格将其所持有的广厦文明100%股权出售给东阳市文旅出资集团有限公司(简称“东阴文旅”)。本次买卖完结后，东望年代将不再持有广厦文明的股权。

东望年代原简称“浙江广厦”(2022年1月20日改变简称)，主经营务为影视文明，包含影视剧的出资、制造、发行。依据其2021年年报，在主经营务分职业状况列示中，来自影视业的经营收入为1.30亿元，占全年经营收入的55.57%，是该年度公司首要经营收入来历。这部分收入来自广厦传媒，但并非本次拟出售的广厦文明。

在2021年年报中，广厦文明简称“工业公司”，尽管列示为文明职业，但它的经营收入被分类到“其他”，首要事务是体育及文旅。2021年度广厦文明完结经营收入3,740.08万元，净利润微亏24.67万元；2022年1-3月经营收入为286.30万元，但利润总额为425.52万元。

图片来历：东望年代公告

公告显现，广厦文明在2021年年底总财物达11.06亿元，而总负债为10.62亿元，净财物4,388.59万元。为什么数千万净财物的广厦文明竟有逾10亿元的负债？

图片来历：东望年代公告

依据广厦文明2021年度审计陈述，年底活动财物11.04亿元之中包含了9.10亿元的货币资金；一起，10.62亿元的活动负债中包含其他应付款10.50亿元。这几项财务指标由于金额巨大，在广厦文明兼并财物负债表中特别“夺目”，由于其他项目的金额大约在几十万元或数百万元，罕见过亿的项目。

依据年报的“其他应付款”相关信息，所欠逾10亿元的金钱首要便是应交给东望年代的10.50亿元。那么，若广厦文明完结出售，东望年代将怎么回收这部分金钱呢？

值得注意的是，2021年4月28日，东望年代以债务转股权的方法对广厦文明增资2000万元，实收本钱增至5000万元。不过，依据广厦文明的财物评价陈述，到评价基准日2021年12月31日，其股东权益账面价值仅为3,941.07万元。终究，用收益法评价的广厦文明股东悉数权益价值为6,500万元，与账面所有者权益比较评价增值2,558.93万元，增值率64.93%。

图片来历：东望年代公告收买事项：存在许多特别组织

东望年代在公告中表明，2020年以来，受疫情影响，公司部属影视子公司相关项目的推动均遭到较大影响。

2021年7月，东科数字(全称“东阳市东科数字科技有限公司”)成为东望年代(其时简称“浙江广厦”)控股股东，不久后收买了浙江正蓝节能科技股份有限公司(简称“正蓝节能”)。正蓝节能的主经营务是为高校师生供给洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务。由此，上市公司计划逐渐转型为以节能技能和新能源应用为根底、向校园等园区供给生活服务为主业的公司。

2022年5月底，东望年代发布公告，拟经过支付现金方法购买重庆汇贤优策科技股份有限公司(简称“汇贤优策”)100%股权，买卖金额算计不超越4.30亿元。标的公司汇贤优策主业便是校园热水供给服务。

该买卖金额依据对汇贤优策100%股权的评价值4.32亿元。这一估值与归母所有者权益账面价值2.66亿元比较，评价增值1.66亿元，增值率为62.20%。

买卖计划中，成绩许诺方约好汇贤优策的成绩为，2022年度至2025年度完结扣非归母净利润别离不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。但奇怪的是，评价陈述显现，同一期间标的财物估计每年完结的净利润别离为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，均低于许诺的成绩。

不但如此，依据买卖对方是否参加成绩许诺以及是否承当补偿职责，本次买卖采用了差异化定价方法。成绩许诺方的每股买卖价格为8.39元，高于非成绩许诺方的6.52元。

图片来历：东望年代公告

成绩许诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实践操控人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三家合伙企业为李晓东操控的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理；谭淑娅为汇贤优策的副总经理。

成绩许诺方算计持有标的公司2,065.07万股(占比34.42%)，取得的买卖对价算计17,325.94万元，占总对价42,981.68万元的40.31%。

草案显现，本次买卖还存在一些特别的约好或组织。

除了重庆科技风险出资有限公司(简称“科风投”)外，其他买卖对方将在财物交割日前10日收到其对应转让对价的70%，其间，成绩许诺方收到相应价款后于3个月内以不少于所得到的买卖对价的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在成绩许诺期届满前不处置质押股票。

别的，在买卖对方之间，新安洁环境卫生股份有限公司(简称“新安洁”)与李晓东、欧波、重庆策聚企业管理咨询中心(有限合伙)、重庆顺展企业管理咨询中心(有限合伙)、重庆能瑞企业管理咨询中心(有限合伙)签订协议，约好本次新安洁出售所持标的公司股权的终究取得价格不低于6.87元/股，如低于该价格则差额部分由李晓东向新安洁补足。

公告显现，2021年4月28日，重庆圆基新能源创业出资基金合伙企业(有限合伙)签订协议将其持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁；同一天，隆化合宏企业管理咨询中心(有限合伙)签订协议将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。

2021年5月13日，新安洁以5.7元/股的价格完结向汇贤优策增资3,420万元，取得600万股。至此，新安洁算计持有标的公司股份数1,201万股，持股份额为20.02%。

也便是说，新安洁除了300万股的受让本钱为7.41元/股，其他受让、认购股份的本钱均显着低于本次转让价格。其间，5.7元与6.87元的两个价格之间相差1.17元/股，后者较前者增值20.53%。

2021年6月25日，重庆宏合企业管理咨询中心(有限合伙)(原名“隆化合宏企业管理咨询中心(有限合伙)”)经过签订协议将其持有的汇贤优策250万股、20万股、20万股和10万股股份以7.41元/股的价格别离转让给李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇。该转让价格低于本次买卖成绩许诺方的每股买卖价格，高于非成绩许诺方的定价。