上交所站昨日发布关于江苏艾迪药业股份有限公司(以下简称“艾迪药业”，688488.SH)对外出资的问询函，公司于2022年7月19日公司发表《关于对外出资的公告》称，公司拟以自有资金8,600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司(以下简称盛丰医疗)购买其持有的南京南大药业有限责任公司(以下简称南大药业)19.9646%的股权。南大药业首要出售注射用尿激酶等产品，本次出资后，南大药业将成为公司参股公司，公司成为南大药业第二大股东。

到2022年4月末，南大药业未经审计的账面净财物为4,891.09万元，财物负债率为80.79%；本次买卖估值为43,076万元，相较于账面净财物的溢价率为780.71%。上交所要求公司弥补发表本次买卖的估值办法、估值假定、估值参数，构成买卖估值的详细核算进程；同职业可比买卖估值状况，阐明本次买卖估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；南大药业首要财物、负债状况，剖析南大药业财物负债率较高的原因，阐明南大药业是否存在严重偿债危险，公司在本次买卖中是否承当偿债责任。

艾迪药业7月19日公告显现，为进一步完善公司在人源蛋白范畴的工业展开布局，推动公司战略规划的施行，安定并进步公司在该范畴的优势位置及中心竞赛力，公司拟与南大药业及其股东盛丰医疗签定《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》，公司拟以人民币8,600万元的价格受让盛丰医疗持有的南大药业19.9646%的股权，公司将以自有资金付出对价款；该项买卖标的公司的估值为人民币43,076万元，相较于未经审计的账面净财物的溢价率为780.71%。

艾迪药业上述买卖不属于相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组景象。

南大药业是以人源蛋白产品(尿激酶制剂和质料药)的出产、出售为主的生化制品企业，一起展开抗感染外用制剂、生化产品质料药的出产和出售事务，产品触及血栓栓塞性疾病及抗感染等医治范畴。

到2021年12月31日及2022年4月30日，南大药业财物总额分别为2.58亿元、2.55亿元，负债总额分别为2.22亿元、2.06亿元，财物净额分别为3605.18万元、4891.09万元；南大药业2021年、2022年1-4月运营收入分别为5.87亿元、1.74亿元，净利润分别为3096.35万元、1285.91万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3087.02万元、1300.40万元。

上述买卖完成后，盛丰医疗对南大药业的出资额为2,426.03万元，出资份额为40.3934%；艾迪药业出资额为1,199.07万元，出资份额为19.9646%。

艾迪药业表明，本次对外出资事项是依据公司战略展开做出的审慎决议计划。人源蛋白事务为公司主运营务之一，公司在该范畴内具有技术壁垒优势、资源络优势、规划出产优势及质料品控优势。公司首要对外出售的人源蛋白产品包含尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业首要出售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠质料药，其间注射用尿激酶国内商场占有率较高，而且具有注射用尿激酶质料药到制剂完好的出产链。本次出资受让南大药业19.9646%股权，有助于公司“人源蛋白质料制剂一体化”战略的施行。未来，公司将与南大药业进行战略协作，向南大药业供给尿激酶粗品的一起，也将在制剂出产及出售方面进行深度协作，进一步安定公司在人源蛋白范畴的职业位置，进步中心竞赛力，为公司展开带来积极影响。

本次出资后，南大药业并不归入公司财务报表兼并规划，不会对公司的运营及财务状况构成严重影响。本次出资估计对公司2022年度成绩影响较小，跟着公司与南大药业未来在人源蛋白范畴的深度协作，将进一步进步公司的全体竞赛力。

以下为问询函全文：

上海证券买卖所

上证科创公函0191号

关于江苏艾迪药业股份有限公司对外出资的问询函

江苏艾迪药业股份有限公司：

2022年7月19日，你公司发表《关于对外出资的公告》称，公司拟以自有资金8,600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司(以下简称盛丰医疗)购买其持有的南京南大药业有限责任公司(以下简称南大药业)19.9646%的股权。南大药业首要出售注射用尿激酶等产品，本次出资后，南大药业将成为公司参股公司，公司成为南大药业第二大股东。经过后审阅，依据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并弥补发表。

一、公告发表，到2022年4月末，南大药业未经审计的账面净财物为4,891.09万元，财物负债率为80.79%；本次买卖估值为43,076万元，相较于账面净财物的溢价率为780.71%。请你公司弥补发表：(1)本次买卖的估值办法、估值假定、估值参数，构成买卖估值的详细核算进程；(2)同职业可比买卖估值状况，阐明本次买卖估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；(3)南大药业首要财物、负债状况，剖析南大药业财物负债率较高的原因，阐明南大药业是否存在严重偿债危险，公司在本次买卖中是否承当偿债责任。

二、公告发表，本次买卖后，公司获得南大药业19.9646%的股权，南大药业不归入公司兼并报表规划，且本次买卖金钱一次性付出。请你公司弥补发表：(1)公司未收买南大药业操控权的原因；(2)南大药业的“三会一层”构成状况，未来公司是否参加南大药业运营，是否有权派驻董事、监事或高档办理人员；(3)本次买卖未设置分期付出或成绩考核方针的原因，以及公司保证出资资金安全、可回收拟采纳的详细措施；(4)结合买卖对价占公司最近一期在手货币资金余额(扣除未运用征集资金)的份额，剖析本次出资对公司日常运营、募投项目施行的影响。

三、公告发表，南大药业公司首要出产出售注射用尿激酶等产品，具有注射用尿激酶质料药到制剂完好的出产链。揭露信息显现，2022年7月，河北省医用药品器械会集收购中心将南大药业评为“一般失期”企业。请你公司弥补发表：(1)公司近三年尿激酶粗品的产能、出售收入和首要客户状况，阐明公司与南大药业是否存在产品购销、事务来往等协作前史；(2)南大药业近三年注射用尿激酶产品的出售收入及市占率状况，结合该产品的商场空间、竞赛格式以及南大药业研制团队状况，剖析南大药业的中心竞赛力；(3)南大药业被评为“一般失期”企业的原因，对其注射用尿激酶产品出售的详细影响。

四、公告发表，公司现有产品包含尿激酶粗品，本次买卖后公司将向南大药业供给尿激酶粗品，并在制剂出产出售方面进行深度协作。(1)南大药业对尿激酶产品的潜在收购需求规划与公司尿激酶粗品产能的匹配状况，估计构成订单的金额、估计协作年限，对公司成绩及原有客户关系保持的影响；(2)除产品购销外，两边拟展开协作的详细范畴及协作形式，是否存在其他与日常运营无关的买卖或资金来往组织。

五、公告发表，本次买卖对方为盛丰医疗，原持有南大药业3,625.10万元的出资额，占南大药业出资额的60.358%。揭露信息显现，盛丰医疗于2022年3月将所持南大药业股权进行质押，质押股权对应出资额为2,175.06万元，占其所持股权的60.00%，质权人分别为南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司。请你公司弥补发表：(1)盛丰医疗实践操控人及布景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限；(2)盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权力担负；(3)相关质权人如行使质权，对南大药业操控权结构、公司与南大药业后续协作是否构成潜在晦气影响。

请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐组织华泰联合证券有限责任公司核对相关买卖状况并逐项发表意见。

请你公司收到本问询函后当即发表，并于2022年7月26日前，发表公司及保荐组织对上述问题的回复。

上海证券买卖所科创板公司办理部

二〇二二年七月十九日