6月22日，百润股份（002568）发布公告回复深交所的问询，因其收买的上海巴克斯酒业的成绩从最初许诺的净赢利不低于5.44亿元，变成实践亏本2.31亿元，深交所直指最初的成绩许诺“是否存在误导出资者的景象”。

百润股份在公告中，给出了收买标的变脸的三个原因：商场环境发生改变、伪劣仿品众多、出售费用高企。

百润股份旗下的上海巴克斯酒业（简称“巴克斯”）主营预调鸡尾酒RIO“锐澳”，2014年9月12日，百润股份宣告方案以55.63亿元的价格从实控人刘晓东等手里收买巴克斯100%股权。不过在2015年4月14日，百润股份将收买价下调至49.45亿元。

而这次收买价的下调，其实是提前印证了收买财物的成绩。2015年三季度，预调鸡尾酒商场开端遍及遇冷，2016年上半年更是出货量骤降，导致百润股份当期净赢利亏本1.45亿元。

业内人士指出，导致收买财物“变脸”的并不是百润股份给出的三大原因，本质是最初建立的出售方针虚高、对预调鸡尾酒商场误判。

不过在最初百润股份收买巴克斯时，作为财务顾问的海际证券却对预调鸡尾酒商场和RIO“锐澳”的远景十分看好。

海际证券以为，预调鸡尾酒职业需求和出售高速增加，职业进入壁垒有所进步，更高闻名度的品牌如RIO“锐澳”，具有显着的先发优势和品牌优势，猜测其2014 年到2019 年毛利率为75%—65%之间。

在海际证券2015年5月出具的独立财务顾问陈述中，以为收买巴克斯有利于百润股份增强持续运营盈余才能，不存在导致上市公司无法持续运营或导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象。

海际证券也为百润股份给出了收买财物的盈余猜测，猜测巴克斯2015年、2016年、2017年的净赢利为3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元，但实践却是截然不同。

百润股份收买“摇钱树”变“大包袱”

6月14日，深交所宣告《关于对上海百润出资控股集团股份有限公司2016年年报的问询函》。深交所指出，2014年，百润股份收买巴克斯酒业100%股权时，买卖对方许诺，巴克斯酒业2016年度扣非后净赢利不低于5.44亿元，而巴克斯酒业实践的扣非后净赢利为亏本2.31亿元，未完结成绩许诺。

由此，深交所要求百润股份阐明巴克斯酒业成绩未到达许诺的首要原因、成绩补偿的时刻组织及开展、成绩补偿的管帐处理以及是否存在影响本次成绩补偿施行的严重妨碍，结合2014年以来成绩许诺完结状况，阐明买卖对方成绩许诺的合理性，以及是否存在误导出资者的景象。

对此，百润股份给出巴克斯酒业2016年度成绩许诺未能完结的三个原因，一是商场环境发生改变。2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒商场处于高增加期，锐澳品牌快速升温，商场出售火爆，经销商依据高速增加的商场局势订购活跃。尔后，跟着宏观经济增速放缓，饮品出售于2015年三季度开端遍及遇冷，随之带来预调鸡尾酒商场增速放缓，终端出售景气量下降，经销商非理性备货逐步形成了途径库存的积压。

二是侵权困扰。跟着公司RIO“锐澳”牌预调鸡尾酒闻名度敏捷进步和出售规划快速扩展，出现为数众多的侵权厂家和产品，拷贝与公司产品外观极端类似的残次产品，经过各种途径贱价推销，这些残次侵权产品形成了顾客的混杂和误购，腐蚀了公司产品的商场份额，严重影响了预调鸡尾酒职业的健康开展。

公司管理层为应对商场环境的改变和下降经销商的库存压力，自动调整了出产出售方案，于2016年度持续推进经销商途径库存的消化作业，因而导致2016年主营事务收入降幅较大。

三是各项费用仍保持在较高水平。公司2016年度为活跃完结途径去库存和终端出售进步，持续投入了很多的途径费用和广告费用。一起，公司的新产品在传统途径的开辟和投进，以及对电商途径和餐饮途径的开发都处于投入期，2016年度出售费用较2015年度降幅较小，然后导致2016年度净赢利降幅较大。据公司发表，2016年度，预调鸡尾酒事务出售费用占其运营收入份额为89.50%；一起，2016年公司主营事务收入较上年同期下降了60.63%，主营事务收入下降的金额和份额远大于出售费用下降的金额和份额。

但业内人士却并不彻底认同百润股份的自辩。商场环境改变和拷贝产品众多是酒类企业遍及会遇到的问题，闻名的白酒企业如茅台、五粮液等也不可避免，但其他企业并没有出现如此巨大的成绩降幅，把亏本都归结到不可控的商场和竞赛对手是不合理的。

巴克斯与百润股份的“分分合合”

现实上，巴克斯与百润股份的根由颇深。2003年12月，巴克斯酒业由三个天然人和百润股份创立；2006年9月28日，百润股份以200万元的价格收买了三个天然人股东的股份，独资持有巴克斯酒业；2009年6月8日，百润股份将巴克斯酒业100%股权别离转让给刘晓东（百润股份实践操控人）、柳海彬等17位天然人新股东。

公司其时解说的转让原因是百润股份请求首发上市，为躲避可能对百润股份上市发生晦气影响的危险，经百润股份股东大会审议决定将巴克斯酒业剥离；鉴于本次股权转让前巴克斯酒业财务状况及运营状况欠佳，现已资不抵债，2008年12月31日，经立信管帐师事务所有限公司审计的巴克斯酒业净财物额为负483.05万元，所以确认转让价格算计100元。

2009年，百润股份将在自己手上现已处于“资不抵债”的巴克斯酒业促销给了实践操控人。

不过，在100元促销巴克斯酒业的五年零三个月后，2014年9月12日，市值不到30亿的百润股份宣告估值55.63亿元从实践操控人刘晓东等手里购回“上海巴克斯酒业有限公司”。依据揭露发表的数据，巴克斯酒业2014年完结出售额9.82亿元，完结净赢利2.3亿元。

风趣的是，2015年4月14日，百润股份公告宣告下调收买巴克斯酒业100%股权的买卖价格。公司在公告中称，在充分考虑2014年下半年及2015年一季度预调鸡尾酒职业开展与竞赛状况的基础上，经买卖两边洽谈，对标的评价价格作出了调整。调整后标的财物的评价值由56.65亿元降至50.25亿元，买卖价格由55.63亿元调整为49.45亿元。

但其时其发表的财务报表显现，巴克斯酒业2015年一季度运营收入7.75亿元，完结净赢利3.02亿元，比较2014年的出售额9.82亿元、净赢利2.3亿元，可以说增加“迅猛”。一起巴克斯酒业的成绩许诺为2015年估计完结净赢利3.83亿元，仅在当年一季度其净赢利目标就现已完结79%。

现在，百润股份将收买标的估值下调总算揭开谜底。百润股份在公告中表明，2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒商场处于高增加期，锐澳品牌快速升温，商场出售火爆，但自2015年三季度开端遍及遇冷。

原本当“摇钱树”买来的财物，2016上半年就给了“脸色”。依据百润股份发表的2016年半年报，期内完结运营收入4.2亿元，同比下降75.14%；净赢利为亏本1.45亿元，首要是预调鸡尾酒事务在2016年上半年持续消化途径库存，导致出货量削减。

财务顾问海际证券“愿望照不进实践”

在百润股份收买巴克斯酒业的过程中，担任独立财务顾问的是海际证券有限责任公司。海际证券是贵州首家民营控股证券公司，注册资本为32.80亿元，其大股东为贵阳金融控股有限公司，持股94.92%，上海证券持有5.08%。

在海际证券所给出的财务顾问陈述中，对巴克斯酒业和RIO（锐澳）的远景不乏溢美之词。

海际证券指出，巴克斯酒业作为预调鸡尾酒职业龙头企业，其出产的产品在商场上具有很高的产品闻名度、品牌影响力，然后在供需商场上占有了比较强势的位置，定价才能较强。猜测巴克斯酒业在2014 年至2019 年毛利率为75%到 65%并保持这一水平。

而关于运营收入，海际证券猜测巴克斯酒业2016年的运营收入估计同比增加40.44%达26.42亿元，2017年运营收入同比增加26.19%，到达33.34亿元。而实践上百润股份的年报显现，公司2016年预调鸡尾酒的运营收入为8.13亿元，与海际证券猜测的26.42亿元相距甚远。

别的， 海际证券关于预调鸡尾酒职业的远景十分看好，陈述中指出该职业现在处于成长期，且归于高速增加的前期，出现出需求和出售都高速增加、赢利增加敏捷、职业进入壁垒有所进步、闻名品牌产品具有显着的先发优势和品牌优势的几大特色。

不过现实却并不如此。跟着宏观经济增速放缓，饮品出售于2015年三季度开端遍及遇冷，随之带来预调鸡尾酒商场增速放缓，终端出售景气量下降，经销商非理性备货逐步形成了途径库存的积压。

2016年1月，深交所就曾对百润股份发去关于其成绩批改较大的问询函，百润股份也供认预调酒事务“实践运营与原估计出现较大差异”。公司解说称“首要是因为预调酒在国内归于新式职业，无职业先行参阅数据”。

但在海际证券最初的财务陈述中，则称预调鸡尾酒到2020 年出售量将到达1.5亿箱以上，出售金额到达百亿元等级，有望成为酒类饮品的一个重要品类。

海际证券指出，收买完结后，百润股份完结多元化开展，为广阔中小股东的利益供给了更为稳健牢靠的成绩保证，一起也有利于削减因香精香料下流职业动摇给上市公司带来的成绩动摇危险，进步公司的抗危险才能。

我国品牌研究院研究员朱丹蓬以为，现实上，现在预调鸡尾酒商场份额大约为30亿-40亿元，百润股份一家实践上便可满意商场需求，但出产者广泛进入，导致供大于求。自2015年开端，锐澳鸡尾酒库存就已十分不良，但百润并没有采纳“断臂”办法，而是渐渐引导。不过引导的作用并不抱负，形成其毛利和营收大幅下滑。

而百润股份自2015年5月28日股价到达182元/股（不复权）之后，其股价出现断崖式暴降，到6月26日收盘，百润股份报16.39元。