近来，因在奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“*ST瑞德”，600666.SH)严峻财物重组担任财务顾问项目主办人时存在违规行为，海通证券四名项目主办人被上交所予以监管重视。

2015年，*ST瑞德前身西南药业经过发行股份购买财物方法取得哈尔滨奥瑞德光电技能有限公司(以下简称“奥瑞德有限”)100%股权，被重组方对其未来3年利润完结作出成绩许诺。可是3年届满，成绩许诺仅完结64.02%。别的，依据本年8月26日*ST瑞德发布的重组置入财物减值测试陈述，到2017年末，奥瑞德有限产生已减值约18.65亿元。

除了置入财物产生巨额减值，成绩许诺未能完结之外，*ST瑞德还要面对更糟糕的状况。依据公告，成绩许诺方左洪波、褚淑霞的股份已被100%轮候冻住，成绩补偿已超期1年多未能完结。

未能对标的财物的成绩猜测和许诺审慎出具专业定见

在此次重组中，奥瑞德有限100%股权评价值为376633.81万元，评价增值率高达531.53%。

重组后，奥瑞德有限原控股股东左洪波、褚淑霞配偶成为上市公司控股股东，奥瑞德有限除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的一切股东对奥瑞德有限2015、2016与2017年净利润作出成绩许诺。

许诺方许诺奥瑞德有限2015年完结的实践净利润(扣除非常常性损益后的归属于母公司普通股股东兼并净利润)不低于27879.59万元，2015年与2016年完结的累积实践净利润数不低于69229.58万元，2015、2016与2017年完结的累积实践净利润数不低于121554.46万元。

可是终究经审计，2015年至2017年，奥瑞德有限累计完结扣除非常常损益后的净利润为77825.10万元，盈余许诺完结率仅64.02%，实践盈余状况与许诺数差异较大。

上交所以为，经查明，*ST瑞德(原西南药业股份有限公司)严峻财物重组财务顾问项目主办人在职责实行方面存在以下违规行为。首要，未能对标的财物的成绩猜测和许诺审慎出具专业定见。

上交地点《关于对奥瑞德光电股份有限公司严峻财物重组财务顾问项目主办人予以监管重视的决议》中表明，*ST瑞德与成绩许诺方关于奥瑞德有限股权的买卖，以收益法估值作为评价成果，并据此承认买卖价格。对买卖标的未来收入、盈余的评价和猜测是整个买卖的中心，应当在有充沛依据的基础上，客观、慎重进行评价和猜测作业。财务顾问应当勤勉尽责，有职责充沛核对和验证上市公司并购重组文件的真实性、准确性、完整性，并且为买卖两边审慎、客观、公正地宣布专业定见，为两边承认成绩猜测与许诺成绩供给合理参阅定见。

对此，海通证券投行部总经理姜诚君向《我国运营报》记者解说称，奥瑞德是蓝宝石玻璃职业中相对的龙头企业。站在2015年其时的时点看，上述估值是比较合理的。可是后来几年，整个商场局势产生了改变，成绩因而遭到触及，导致3年成绩无法完结。

8月26日，*ST瑞德发布《严峻财物重组置入财物减值测试陈述》，到2017年12月31日，奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190100.00万元，比照严峻财物重组时的买卖价格376633.81万元，标的财物产生减值186533.81万元。

从成绩完结状况看，成绩严峻缩水产生在2017年。依据上述减值测试陈述，经审计的2015年度置入财物扣除非常常损益后的净利润为29645.91万元，已掩盖当年成绩许诺；置入财物2015年至2016年累计完结扣非后净利润63799.68万元，较成绩许诺额少了5429.90万元；2017年成绩呈现显着下滑，也是形成成绩许诺完结率较低的首要年份，依据减值测试陈述，置入财物2015年至2017年累计完结扣非后净利润仅为64798.80万元，比成绩许诺额少了56755.66万元。

*ST瑞德证券部作业人员表明，由于公司对2016年、2017年的成绩做了追溯调整，公司需求由会计师依据最新注入财物的评价陈述，出具新的财物减值测算审阅陈述，还需求中介结构出具其他的相关陈述，因而，要等相关陈述出来之后才干承认终究需求补偿的股份数额。

未能有用催促买卖对方实行成绩补偿及回购职责

上交所还以为，*ST瑞德严峻财物重组财务顾问项目主办人未能有用催促买卖对方实行成绩补偿及回购职责。

依据《盈余猜测补偿协议》约好，奥瑞德有限专项审阅陈述出具后的30日内，由上市公司承认并书面告诉成绩补偿许诺方需求补偿的金额，成绩补偿许诺方应在接到上市公司告诉后30日内实行相应的补偿职责，且应首要以经过重组取得的股份进行补偿。2017年成绩许诺方需进行成绩补偿补偿的股份数为29256.57万股，以上补偿的股份应由公司以1元回购并予以刊出。2018年5月28日，上市公司向成绩许诺方送达《成绩许诺补偿告诉函》。可是到现在，成绩许诺方仍未在约好期内实行股份补偿职责。

事实上，成绩补偿的榜首顺位补偿职责人左洪波、褚淑霞所持*ST瑞德股份100%被轮候冻住，这也是成绩补偿迟迟未能完结的首要原因。依据*ST瑞德发布的一系列公告，控股股东左洪波持有股份233223515股，占*ST瑞德总股本的19.00%，累计冻住(轮侯冻住)的股份为233223515股，占其持股总数的100%，占*ST瑞德总股本的19.00%。褚淑霞持有股份157483093股，占*ST瑞德总股本的12.83%；累计冻住(轮候冻住)的股份为157483093股，占其持股总数的100%，占*ST瑞德总股本的12.83%。

2017年3月至4月，左洪波将其持有股份质押给江海证券及江海证券旗下资管计划，共融资约15.81亿元，褚淑霞等前述确保合同，约好为左洪波供给连带职责确保。

2018年5月，因左洪波未能依约实行偿付本息及违约金的职责，褚淑霞等亦未实行其担保职责，均已构成违约。随后左洪触及褚淑霞所持股份均被司法冻住。尔后，左洪波等还触及其他诉讼、裁定，所持股份被轮候冻住。

姜诚君表明：“补偿及回购职责是整个重组计划中的一个组成部分，但成绩补偿的榜首顺位人持有的股份均被质押。这个时点是没有才能补偿的，无法完结回购职责。”

“在补偿计划中，左洪触及褚淑霞为榜首顺位补偿职责人，标的方的其他股东是第二、第三顺位补偿人。也就是说，假如榜首顺位补偿人真实无法完结，第二、第三顺位补偿人仍有职责和职责去完结成绩的补偿。这对投资者也算是一个维护。”姜诚君进一步解说。

实践上，曾有多家上市公司呈现在需求做成绩补偿时，重组方所取得的股份被质押、被平仓，然后导致没有股份、没有资金实行补偿职责。

姜诚君表明：“现在这一(问题)已在不断完善之中。重组取得的股票，假如有成绩许诺或成绩对赌的，一切的股票或部分股票是不能用于股权质押的。监管部门也在加强这方面的监管，以有用地躲避此类危险。”

从2015年重组至今，*ST瑞德股价已跌去九成多，大批中小投资者损失惨重。2018年6月1日，因涉嫌违背证券法律法规，证监会对*ST瑞德立案查询。记者从*ST瑞德证券部承认，到现在公司没有收到立案查询成果。

来历:我国运营

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