临沂被称为“我国物流之都”，近年来一向致力于打造现代化物流产业园。2019年，临沂传化公路港物流有限公司与临沂商城控股集团有限公司协作，两边协议，商城控股将“传化才智物流园项目”交由传化公路港建造，该项目总计209亩，其间82亩为商业用地。

不过，上述82亩商业用地，传化公路港并未亲身建造，而是挑选与临沂展恒置业有限公司协作，将建造权搬运给展恒置业。

但是，传化公路港与展恒置业签署的两份协作协议，现在却成为展恒置业头上的一座大山，其迫切希望免除。

对此，展恒置业一高管对《华夏》记者称，“我司拿地为建办公楼、公寓，连续投入1个多亿后却得悉无法建。之后，咱们又发现这块地本就不允许被‘私自转让’，但传化公路港却违约以协作名义‘转让’给咱们，咱们感觉被骗了，现在只想免除协议、退掉土地。”

5月27日，传化公路港总经理梁先生在承受《华夏》记者采访时称，“合同自愿签署，归于商场行为，商场环境欠好时，就推给咱们，从道理上讲不通。”

终究是协作仍是“转让”？北京市一位不肯签字的律师剖析，“从两边签定的《弥补协议》性质来看，或许会被认定为‘明股实地’的土地使用权转让协议。”

对立怎么发展到这一步？记者进行了详细了解。

特别的拿地途径

本年5月上旬，展恒置业的一名高管晏清和《华夏》记者叙述了其公司和“老乡”传化公路港之间的纠葛。

据了解，两边恩怨始于两年前。2019年上半年，展恒置业为拿取82亩土地，和传化公路港前后签署《合资经营协议》和《弥补协议》，计划一起建立项目公司，以收买临沂商汇置业有限公司，经过这种方法完成拿地意图。

两边协议约好，展恒置业和传化公路港各出资500万建立临沂传化展恒置业有限公司。此外，展恒置业还需以“咨询费”名义付出传化公路港约1640万。

晏清称，现在展恒置业已实践付出传化公路港咨询费984万，此外，上述传化公路港出资的500万注册资本金，实为展恒置业交予的500万履约保证金，实践两边协作，传化公路港未出分文，并已获取984万咨询费。

上述《弥补协议》曾约好，获得临沂市商城办理委员会致兰山区政府关于项目地块的信件7个工作日内，付出第二笔咨询费246万。展恒置业称，因一向未看到相关信件，因而246万未付出。

除展恒置业付出的上述1000余万外，其还以“股东告贷”名义投入给两边建立的项目公司1个亿。

晏清解说，这1个亿，名为“股东告贷”，实为经过项目公司收买商汇置业的资金，因而，其实这笔“股东告贷”对方并不需归还。

也就是说，两边尽管一起建立项目公司，但实践出资方为展恒置业。但是，已然展恒置业有资金实力，又为何挑选与传化公路港协作，经过一起收买商汇置业的方法来拿地呢？

晏清奉告《华夏》记者，“事实上，商汇置业并不是谁想收买就能收买的。”依照晏清所述，传化公路港是该项意图建造运营方，和传化协作，算是展恒置业一种“过桥”的手法。

地块终究应由谁建？

商汇置业，2019年由商城控股建立，建立约4个月即拿到上述82亩商业用地使用权。同年，商城控股曾和传化公路港签署《临沂传化才智物流园项目出资协作协议书》，约好用包含上述82亩土地在内的209亩土地建造“传化才智物流园项目”，由传化公路港担任出资、建造、运营。

尔后，其间82亩商业用地，传化公路港并未亲身建造，而是以协作方法，交由展恒置业运作。传化公路港与展恒置业的“协作”，即上文说到的两个协议。

展恒置业称，因传化公路港背靠上市公司传化智联股份有限公司，所以对其较为信赖。两边一拍即合，2019年2月和4月别离签署《合资经营协议》和《弥补协议》，打开协作。

协作后，两边名义上一起出资建立项目公司。记者自天眼查得悉，现在，关于商汇置业，展恒置业和传化公路港各持股50%。

但是，友爱的协作并未持续多久。展恒置业的1个亿投出去不久，对立迸发。展恒置业得悉这块地建不了公寓，因而，发生间断协作的主意。

晏清称，2019年8月前后，当地规划主管部分奉告公司这块地不能建公寓。之后，又因82亩地所在区域的管辖权移交等原因，当地规划部分标明需有新的主管部分出定见。

那么，究竟该地块是否能建公寓？展恒开始又为什么以为该地块能够建公寓的呢？

展恒置业晏清称，在签协议之前，传化公路港方面曾口头标明可建公寓，后来还出示了此前传化公路港与商城控股的协作协议，上面有写明该地块可建“高档人才公寓”。

5月5日，商城控股董事长李长城奉告《华夏》记者，“和政府的一些规划要求有一些收支。”

5月13日，《华夏》致电临沂市自然资源和规划局，相关工作人员标明对展恒置业、商汇置业等姓名均比较生疏。晏清奉告记者，据其了解，临沂市自然资源和规划局担任批阅规划的科室担任人曾换人，相关工作人员分工也是划片区的，也或许互换。

至此，该地块能建公寓的说法是否曾存在，显得错综复杂。

“不应存在”的两份协议

现在，对展恒置业来说，这82亩土地就比如一座铁笼。

展恒置业迫切希望免除2019年和传化公路港签署的两份协议。协议免除后，才或许抽回曾投入的1个亿资金。事实上，这两家同在临沂的公司从前为此交涉过，但定见没能达到共同。

2021年双十一期间，展恒置业曾给传化公路港发送《关于免除协议的函》。展恒置业标明：“假如诉讼后法院发现违法移交公安处理，咱们两边都会遭到惩罚处分，且会给咱们两边公司形成严峻的负面影响，但假如我公司的压力真实到了生死存亡的边际，也就无法顾及处分和体面了。”

免除协议罢了，为何会严峻到“遭到惩罚处分”境地？

晏清以为，曾与传化物流港签署的两份协议存在重大问题，这两份协议本不应存在。

晏清称，投入1个亿后，其曾在传化公路港出示的文件中看到，2019年传化公路港和商城控股签署的《项目出资协作协议书》中约好，传化公路港未经政府同意“不得改动项目性质、土地用处、或私自转让土地”。

晏清标明，传化公路港未恪守上述协议，而是以协作之名将土地“转让”给展恒置业，这是违规的，因而，这两份协议应免除。

现在，关于协议，两边各不相谋。传化公路港总经理梁先生对《华夏》记者标明，“协议是没有问题的，咱们都是依照协议去恪守的。”别的，梁先生以为，两边协作归于商场行为，不存在“转让”。

北京一家律师事务所曾对展恒置业给出法律定见，其称：“《弥补协议》名义上为协作开发协议，实践内容为传化公路港公司在收取固定收益后，经过转让股权的方法将本身直接持有的土地使用权转让给展恒置业公司，根据上述法规和检索的很多判例，《弥补协议》或许会被法院认定为土地使用权转让协议。”

此外，该律师事务所还说到：“《弥补协议》内容违背土地办理相关法律法规和主项目《出资协作协议书》，不契合实行的条件；《弥补协议》的内容或许存在必定的刑事危险；传化公路港公司或许涉嫌偷逃土地转让所涉税款。”

记者注意到，展恒置业和传化公路港签署的《弥补协议》中，6.1、6.2、6.5别离有这样的约好:传化公路港帮忙展恒置业将项目地块水、电、燃气、供热等价格按优惠价格实行;传化公路港帮忙展恒置业引入高档工作人才子女义务教育事宜；传化公路港帮忙展恒置业将本项目列入临沂市重点项目目录。

《弥补协议》还说到，传化公路港保证与商城控股的协议中表现上述《弥补协议》中的6.1、6.2、6.5约好的内容，不然本合同免除，项目公司闭幕，并返还展恒置业500万履约保证金。

传化公路港和商城控股签署的协议是《临沂传化才智物流园项目出资协作协议书》。晏清称，此前，传化公路港曾出示这份协议，但这份协议上未表现上述6.1、6.2、6.5，但之后传化公路港和商城控股有无签署弥补协议，且弥补协议有无表现，不得而知。晏清称，展恒置业曾多次敦促想要看有关弥补协议，但传化公路港一直未出示。

关于上述《弥补协议》相关内容及晏清所述传化公路港以协作之名转让土地。5月28日，《华夏》记者发采访提纲至传化公路港。5月30日，传化公路港相关担任人赵先生致电记者做出阐明，其以为展恒置业对外开释的信息不实，但详细不实内容并未解说。赵先生称，现在临沂市政府已牵头建立工作小组进行调查。

关于上述内容，《华夏》记者曾采访北京闻名律师彭艳军。彭艳军剖析，本案中，因为不合太大，两边现在暂无法洽谈免除合同，但若满意约好免除的条件时，是或许免除合同的。即使合同没有约好免除条件，但若合同实践实行过程中契合法定免除景象时，如在实行期限届满前，当事人一方清晰标明或许以自己的行为标明不实行首要债款时，也可经过法定免除权来免除合同。

别的，彭艳军弥补，即使两边都不存在违约，均无差错，但若持续实行合同关于当事人一方显着不公平，则也可根据形式改变准则要求免除合同。