康美独董被罚超3亿元，多家上市公司独董演出“大流亡”。据新京报贝壳财经记者不彻底统计，11月12日至22日，10天内至少有26家上市公司的27名独立董事辞去职务。

我国独立董事准则落地20年至今，饱尝独立董事“不独”“不明白”“花瓶”“签字机器”等诟病。那么，上市公司中投出对立票的独立董事有多少？别离触及哪些议题？

记者整理发现，本年以来，在严峻项目抉择、股权收买、人事任免、财报审议及日常办理等事务中，有11家上市公司的独立董事投出了对立票或弃权票，表达了相对独立的判别与情绪。还有独立董事为争夺权力揭露炮轰董事会高层。

多位学者向记者标明，康美药业的法院判定是我国资本商场展开的标志性事情，唤醒了商场关于独立董事职责的注重，而我国独立董事准则也将面临变革应战。

清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩以为，虽然走过了20年的探究之路，“勤勉尽责”这四个字，关于我国的独立董事准则来说，至今仍是一句空谈。“与国外运转独立董事准则的环境有所不同，由于缺少独立的选拔、运转机制以及有用的鼓舞和维护机制，我国的独立董事长时间以来都处于既不‘独立’也不‘明理’的为难地步。”

田轩指出，比较于“追责”更重要的是，经过对独立董事准则权、责、利生态的全面重塑，处理我国独立董事准则的窘境。

10天27名独董辞去职务

多家本年收监管函，有公司面临索赔危险

据新京报贝壳财经记者不彻底统计，从11月12日至22日，10天内已有26家上市公司发布了27名独立董事的辞去职务公告。

11月22日，安正时髦独立董事宋向前、*ST游久独立董事张华峰、ST星源独立董事王玉涛，均提交辞去职务恳求。安正时髦、*ST游久标明，独立董事辞去职务将导致公司董事会独立董事人数低于《公司章程》规则的要求。

新京报贝壳财经记者查询发现，上述三家公司都曾在本年收到监管信件。11月16日，深交所向ST星源下发监管函，宣布公司存在的3项违规行为，别离是违规对外供给担保、回购股份许诺不实行以及未及时宣布严峻诉讼。

8月4日，因成绩预告信披不精确，*ST游久及一众相关职责人被上交所予以监管警示。4月9日，因未及时实行信息宣布职责，证监会浙江监管局对安正时髦及相关人员采纳出具警示函方法，公司董事长及时任董秘郑安政、财政总监汤静对上述违规行为应承当首要职责。

就在三天前，金花股份于11月19日宣布，当日收到独立董事张小燕提交的要求公司赶快宣布辞去职务事宜的书面文件。2020年年报显现，张小燕的独立董事任期为2020年6月29日至2023年6月28日。

贝壳财经记者留意到，因虚伪陈说，金花股份现在正堕入与许多中小出资者的诉讼中。金花股份11月13日公告显现，166名自然人出资者以公司应承当证券虚伪陈说职责为由，恳求陕西省西安市中级人民法院判令金花股份补偿出资丢失合计573万余元，现在该案没有开庭审理。

此外，近期有独立董事辞去职务的ST光一、ST华鼎也曾因信披违规被处分。

公司紧迫“弄清”独董辞去职务多为“个人原因”

我国铁建等多家公告公司未有独董辞去职务意向

为何近期忽然呈现独董“辞去职务潮”？记者整理发现，辞去职务理由大大都归为“个人原因”，个别为任期已满或调任公司其他职务。

其间，漳州展开、众信旅行独立董事因任职届满而辞去职务，光弘科技独立董事邱乐群因受聘为公司财政总监而辞去职务，木林森独立董事唐国庆将担任公司履行总经理职务而辞去职务。在辞去职务的独立董事中，任期最长的是欣旺达的钟明霞，2015年12月任职，本届任期于2021年12月底到期。

因不少触及独董辞去职务的企业曾现违规事情或将面临索赔危险，独立董事的辞去职务，被出资者相关到所属公司财政状况与合规状况等层面。对此，接连有上市公司就公司独立董事辞去职务事情发布公告，标明独立董事辞去职务是由于职位调集等个人原因，和公司财政状况和运营成绩无关。

11月22日，宇信科技董秘办工作人员告知记者，独立董事封竞因个人原因辞去职务，和公司财政状况和运营成绩无关，公司会赶快推举出新的独立董事。关于推举独立董事的条件，该工作人员标明，“公司延聘独董有法律规则，独董需求具有必定资质，大都是三类人员，榜首，管帐专业人士，第二便是工作专家，或许这两者兼具。”

辽宁成大的董秘11月22日在出资者互动渠道标明，谢德仁因个人原因，恳求辞去在公司担任的职务。谢德仁承认其与公司董事会并无定见不合且无任何其他事宜须提请公司股东注重。现在公司未有应宣布而未宣布的信息。公司自上市以来一向依照相关法律法规要求标准运作，更不存在财政造假等状况。

虽然大都都标明“平和分手”，但仍有独董由于固执辞去职务与上市公司迸发对立。

11月18日，开山股份独立董事史习民在“康美药业”事情一审判定发布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务。

开山控股于11月22日回应“开山股份独立董事史习民因个人原因辞去职务”称，对史习民在极易误导出资者的状况下回绝公司款留要求，固执辞去职务的行为标明强烈不满，对他的工作操行给予斥责。

开山控股称，史习民提出辞去职务陈述后，给公司构成了极大的负面影响，给出资者带来了丢失。并着重确保集团旗下成员公司不产生有意财政造假行为，如产生有意财政造假行为给出资者和独立董事构成丢失的，开山控股集团股份有限公司将自行承当悉数丢失。

资料显现，史习民曾任尖峰集团、卧龙地产等多家上市公司的独立董事。现在，史习民还任绍兴中芯集成电路制作股份有限公司董事、浙江京新药业股份有限公司董事。11月22日，记者致电京新药业董秘办，工作人员标明，未收到史习民辞去职务恳求。

记者留意到，本年初，开山股份曾因财政操作问题吃了证监会警示函，触及2019年半年报中提早承认多笔营收；未宣布控股股东垫资以及其他资金使用不标准等多个问题。

另一端，本年6月，开山控股的控股股东开端大额减持。公告称，开山控股拟减持不超越近6000万股，减持力度到达所持上市公司股份的9.4%。到11月9日最新公告宣布，开山控股已减持约4000万股，仍有近2000万股待处理。

11月21日，学者刘姝威在朋友圈发文，回应担任柔宇科技独立董事质疑，称柔宇科技撤回科创板上市恳求首要原因是股东结构方面存在“直接层面三类股东”的状况，现在我国处理包含三类股东的公司恳求上市的问题还有待出台相关的法律法规。

记者整理发现，现在，刘姝威一起担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技四家公司的独立董事，前三家上市公司宣布独立董事的年薪累计达88万元。

近期，A股商场关于独立董事辞去职务一事格外灵敏。多家公司被出资者在出资者互动渠道问询，近期公司是否有独立董事将辞去职务，建霖家居、我国铁建等多家公告均回应称，公司未有独立董事辞去职务意向。

突破“签字机器”“花瓶”质疑

独董中的“对立者”

“现在，一些公司挑选独立董事，往往是由上市公司首要股东提名的，独立性自身或许就有短缺，寻觅的是和办理层联系比较好的朋友，所以会呈现‘混圈子’的状况，受中小出资者诟病。”业内人士赵小敏向贝壳财经记者标明。

这一表述反映了独立董事准则在我国落地以来面临的窘境，在部分出资者眼里，独立董事经常被视为“花瓶”“躺着挣钱的签字机器”。

回溯上市公司树立独立董事的初衷，我国银行法学研究会理事肖飒指出，大大都股东作为出资者或许无法监督上市公司的运营，为了确保出资者的利益，所以树立多种准则来约束上市公司的行为，如强制性宣布、强制性独立董事等。

“树立独立董事能进步董事会对上市公司的抉择计划功能和公司的专业化运作水平，有利于上市公司两权分离和完善法人办理机制，一起有助于防止上市公司虚伪行为、改进办理结构、促进信息宣布和维护中小出资者。”肖飒标明。

在“花瓶”质疑声外，记者也看到了一些尽职尽责投出过“对立票”的独立董事。据不彻底统计，在严峻项目抉择、股权收买、人事任免、财报审议及日常办理等事务中，本年内有11家上市公司的独立董事投出了对立票或弃权票，表达了相对独立的判别与情绪。

ST北文在8月、9月接连有独立董事对相关审议投出对立票。9月，面临《关于转让子公司股权被迫构成财政赞助事项及进一步组织》的计划，ST北文两位独立董事褚建国、王艳投出对立票。两位独立董事标明，计划所附的“世纪同伴还款组织与计划”对是否可完成回款存在严峻的不确定性，公司也未供给任何可行的补救方法，一起，计划未经董事会充沛谈论。

11月16日晚，莱宝高科发布公告称审议经过《关于公司协作展开南山工厂城市更新改造项目的计划》，项目基本状况为，为盘活公司坐落深圳市南山区的南山工厂搁置土地及房产财物，董事会赞同公司与协作方正中出资集团有限公司及其相关方依照一起协作展开南山工厂城市更新改造项目。

独立董事蒋大兴投出了仅有对立票，对立理由为，南山工厂改造项目存在五方面疑问，包含现有房子账面价值、土地使用权价值和置换房子部分价值等缺少点评陈述，土地价值的溢价收益未予充沛考量，现有开发协作形式的施行主体具有不确定性、终究施行主体的履约才干难以判别，项目协作计划的总投入、协作对方的总收益、协作报答条款的公平性、协作危险和收益的可控性等均存在不同程度的不确定性。

8月12日，真视通发布公告称，公司于当日上午举行董事会审议了印章办理、货币资金办理、财政办理准则等三项计划。计划均现已过，其间独立董事吕地舆对三项计划均投出弃权票。吕地舆标明，本次三项内控方法公司原有两项，称号需求修正；规则方法的施行需求和公司的展开相匹配，在没有和公司员工进行直接的交流的前提下，直接公布施行，这样做过于草率；鉴于这些规则或许潜在会构成公司的展开危险，出于审慎性准则，出具弃权票。

此外，也有独立董事因不了解相关事务或公司未能供给充沛资料而表达对立定见，或不予干与。

除了投出对立票或弃权票，曾有独立董事以更急进的方法“参加办理”，乃至不吝揭露怒轰董事会。

本年4月，在审议爱迪尔2020年年报、2021年榜首季度财报时，独立董事王斌康投出对立票。可是，之后公告却显现他确保这两份守时陈述实在、精确、完好。随后深圳证券买卖所宣布注重函，王斌康在回复中标明此为“误操作”，“任何有关自己确保公司2020年报及其摘要，以及2021年一季报实在性的声明，都与自己的定见相违反，无效，并且不符合逻辑。”

在5月21日回复注重函时，王斌康宣布长文对公司运营办理作出批判。他说到，在2021年举行的一次股东大会上，其作为独立董事要求讲话，被董事会秘书朱新武阻挠，以为其只要旁听权，没有讲话权。

“我清晰提出，独立董事参加股东大会，没有表决权，可是应该有充沛的讲话权。成果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的与会者的支撑下才赞同我讲话。实践上董事会秘书朱新武同志现已给独立董事正常履职构成了严峻的妨碍。”王斌康标明。

低报答高危险、勤勉履职确定标准缺失

辞去职务潮露出独董准则窘境

“康美案广州中院一审判定独立董事承当10%的连带职责，导致独立董事们感触到了超出自身承受才干的巨大危险。大批独立董事离任，这一现象的实质原因仍是独立董事准则自身是进口货，现在既没有处理独立董事的权责相匹配问题，也没有处理独立董事勤勉履职的确定标准问题。”安杰律师事务所合伙人陆群威告知贝壳财经记者。

动辄上亿元连带补偿职责，使得独立董事的职位危险突然突显。而高危险背面，对应着的并非高报答。

11月17日，真视通董事会收到公司独立董事姚建林递送的书面辞去职务陈述。公司公告标明姚建林因个人原因，恳求辞去真视通第四届董事会独立董事职务。依据其2020年报，真视通独立董事的年薪为6.05万元。

11月15日，大恒科技董事会接到独立董事吴少钦的书面辞去职务恳求。吴少钦因个人原因，恳求辞去大恒科技第八届董事会独立董事职务。依据大恒科技2020年年报，吴少钦2020年未从大恒科技获取酬劳。

肖飒告知记者，关于独立董事的薪酬，没有清晰规则，从现有上市公司的实践看，间隔很大，高的超100万，低的不到5000元，乃至有过只要1300元的事例。

2016年，《南开办理谈论》宣布的沈艺峰等编撰的文章显现，对2005-2014年我国A股上市公司12821个样本的实证调查成果标明，无论是在必定地舆范围内、同工作里或必定规划上，上市公司在外部独立董事薪酬决守时均存在明显的“彼此看齐”效应，即呈现向地舆上的中心间隔、同一或相关工作或中等规划公司看齐的现象。

“实践便是首要以商场行情为准。至所以否要有个清晰标准，有必要考虑公司自身所在地舆位置、工作、成绩等，一起要考虑可操作性。至所以否能坚持独立董事的独立性，非单一的薪酬能够处理，应有更多的准则确保。”肖飒标明。

肖飒以为，国内独立董事会准则首要存在四方面问题。首要，对独立董事的定位存在不合。包含证监会在内的监管组织更多期望独立董事起到监督作用，但大部分公司期望其能为公司供给履行的作用，供给专业知识、技能以及事务上的支撑。

其次，独立董事现在依然缺少满足的独立性。国内首要是由上市公司自己来遴派独立董事，很或许最终仍是内部人提名。别的独立董事许多是社会名流，一起担任许多公司的董事，未必能投入充沛时刻来注重公司的运营状况。

再次，许多独立董事缺少公司办理方面的经历。比方一些大学教授，从来没有公司办理方面的经历，能否有用履职存在疑问。最终，现在对独立董事的鼓舞机制比较单一，没有一个动态的、长时间鼓舞机制，也无法彻底完成资金上的确保。

“从独立董事准则自身的起点考虑，的确上市公司运作在实践上有错位的当地。”陆群威标明，独立董事参加公司事务运营的深度很有限，除了给予公司在自身专业层面的必定定见外，想要发现公司事务造假、财政数据造假、信息宣布虚伪等问题难度太大。

以1940年美国公布《出资公司法》为标志，独立董事准则自诞生之日起，在老练资本商场中便一向是维护“大都人利益”的重要存在。清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩以为，公司办理很重要的两个方面，一是靠监督，二是鼓舞。

所谓内部的监督机制便是董事会。这就对独立董事们产生了较高的要求：以自身的高度勤勉尽责，构成对上市公司办理层内部操控的制衡，完成用脚投票与用手投票彼此协同的股权制衡治权机制。

田轩以为，虽然走过了20年的探究之路，“勤勉尽责”这四个字，关于我国的独立董事准则来说，至今仍是一句空谈。“咱们的独立董事准则在违背监督与制衡初心的道路上越走越远。与国外运转独立董事准则的环境有所不同，由于缺少独立的选拔、运转机制以及有用的鼓舞和维护机制，我国的独立董事长时间以来都处于既不‘独立’也不‘明理’的为难地步。”

怎么进步独董履职作用？

专家主张推行“独董险”、出台“独董法”

田轩以为，此次康美案对独立董事的处分，再次唤醒了商场关于独立董事职责的注重。但假如不能从全体上处理准则的问题，而一味聚集于苛责和处分，恐怕会堕入“无人敢为独立董事”的又一轮恶性循环。因而，比较于“追责”更重要的是，经过对独立董事准则权、责、利生态的全面重塑，处理我国独立董事准则的窘境。

首要是重塑独立董事的独立性。我国独立董事提名权，大都把握在大股东或办理层手里，触及中心利益的独立董事薪酬，也是由上市公司实控人决议和发放的。“吃人嘴软，拿人手短”，是独立董事被诟病“花瓶”的根本原因。

田轩以美国上市公司举例，大部分独立董事不在公司收取薪酬，而是经过独立的第三方组织进行遴选，从根本上树立了“独立”的根基。

其次是职责与维护并存。权责平衡下关于独立董事履职危险的维护，是美国独立董事准则得以不断完善的一个重要条件。

田轩主张，能够从躲避危险的视点为独立董事勤勉履职供给更多的确保，如经过支撑鼓舞保险公司开发“独董险”，运用商场逻辑，在构筑独立第三方独董商场化点评系统的一起，促进独董工作的标准化和标准化，进步独董勤勉尽职的才干。此外还能够树立名誉点评系统，树立独董商场负面清单和准入准则。

“要进步独立董事的履职作用，要害仍是捉住独立董事自身的功能特色，其功能首要是监督，然后才是参加抉择计划，参加抉择计划自身也是监督。”陆群威以为。

此前，陆群威曾在ST北文推举财政总监时投过弃权票，他以为，独立董事应该承当的是与监督功能相对应的职责。比方对相关买卖、对外担保、股东占款等事项应当承当高度留意职责，而关于公司事务运营相关抉择计划内容应仅需承当一般留意职责。职责确定也不能将董事会团体抉择计划中独立董事投票与其是否应当承当职责直接画等号，不然独立董事就只能悉数投对立票了，由于只要这样才干免责。

陆群威以为，应当进一步清晰独立董事的首要职责是为了监督上市公司的相关方经过各种方法危害上市公司的利益。

“现在，独立董事的准则组织所起到作用的确与商场预期有不小的间隔。”肖飒以为，当时需求重塑独立董事的独立性，变革触及中心利益的薪酬等。详细而言，关于怎么进步独董履职作用，肖飒以为首要能够从立法与选任机制等几个方面着手。

一是树立健全独立董事的相关法律法规，如拟定《独立董事法》，对独立董事的权力、职责、职责、人员来历、组织方法、薪酬组织等予以清晰规则。二是变革挑选与委任机制。例如建立“独立董事协会”,在公司初次聘任独立董事时,由独立董事协会引荐提名人。三是整合独立董事和监事会的联系以防止内讧。四是培育工作化的独立董事部队。五是完善独立董事的鼓舞机制。可采用补贴与付出股票期权相结合的方法,在独立董事任职期间按规则合理发放补贴与鼓舞。