广东华商律师事务所

关于中安消股份有限公司停止

股票期权鼓励方案的

法令定见书

广东华商律师事务所

二○一七年六月

我国 深圳 福田区 深南大路 4011 号港中旅大厦 22-23 楼

致：中安消股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中安消股份有限公司（以下简

称“公司”）托付，作为公司施行股票期权鼓励方案（以下简称“本次股权鼓励

方案”）的法令顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、我国证券监督办理委员会

（以下简称“我国证监会”）拟定的《上市公司股权鼓励办理方法》（以下简称“《管

理方法》”）等法令、行政法规、部门规章、规范性文件及《中安消股份有限公司

规章》（以下简称“《公司规章》”）的有关规矩，就公司停止本次股权鼓励方案（以

下简称“本次停止”）的相关事项，出具本法令定见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务办理方法》

和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规矩及本法令定见书出具日

曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信

用准则，进行了充沛的核对验证，保证本法令定见书所确认的现实实在、精确、

完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重

遗失，并承当相应法令责任。

为出具本法令定见书，本所查阅了公司供给的与本次股权鼓励方案有关的文

件，包含有关记载、资料和证明，并就本次股权鼓励方案所触及的相关事项向公

司及其高档办理人员进行了必要的问询，对触及本次股权鼓励方案的有关现实和

法令事项进行了核对。

为出具本《法令定见书》，本所特作如下声明：

到本法令定见书出具日，本所签字律师均不持有中安消的股份，与中安消

之间亦不存在其他或许影响公平实行责任的联系。

和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩及本法令定见书出具日曾经现已

产生或许存在的现实，以及对现实的了解和对法令的了解宣布法令定见。

关于至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所依靠有关政府部门、

公司或许其他有关单位出具的证明文件而做出合理判别。本所得到公司书面保证

和许诺：公司向本所供给了为出具本《法令定见书》所需求的悉数现实的文件，

一切文件实在、完好，没有任何虚伪、隐秘、遗失或误导，一切文件的副本或复

印件均与正本或原件内容共同，一切文件上的印章与签名都是实在的。

本《法令定见书》仅就股权鼓励事宜依法宣布法令定见，并不对股权鼓励事

宜作任何方式的担保。

本《法令定见书》仅对股权鼓励事宜以及相关法令事项的合法和合规性宣布

定见，不对股权鼓励事宜所触及的标的股票价值宣布定见。

本《法令定见书》仅供股权鼓励事宜之意图运用，不得用作任何其他意图。

本所赞同将本《法令定见书》作为股权鼓励事宜的必备法令文件之一，随其他申

请资料一同存案或揭露宣布，并依法对出具的法令定见承当相应的法令责任。。

本所依据《中华人民共和国律师法》的要求，依照律师职业公认的事务规范、

道德规范和勤勉尽责精力，现出具法令定见如下：

一、本次股权鼓励方案的赞同和授权

1、2016 年 2 月 24 日，公司举行了第九届董事会第十八次会议，审议经过

了《中安消股份有限公司股票期权鼓励方案（草案）》及其摘要、《中安消股份有

限公司股票期权鼓励方案施行查核办理方法》和《关于提请股东大会授权董事会

处理股票期权鼓励方案相关事宜的方案》。

2、2016 年 2 月 24 日，公司独立董事宣布独立定见如下：（1）未发现公司

存在《办理方法》等法令、法规规矩的制止施行股权鼓励方案的景象，公司具有

施行鼓励方案的主体资历；（2）公司本次鼓励方案所确认的鼓励方针均契合《中

华人民共和国公司法》等法令、法规和公司规章有关任职资历的规矩；一起鼓励

方针亦不存在《办理方法》、《股权鼓励有关事项备忘录 1-3 号》等规矩的制止成

为鼓励方针的景象；（3）公司《股票期权鼓励方案（草案）》的制定、审议流程

及内容契合《办理方法》、《股权鼓励备忘录 1-3 号》等有关法令、法规及规范性

文件的规矩，对各鼓励方针股票期权的颁发条件、行权条件和行权组织（包含有

效期、颁发日、等候期、可行权日、行权价格、禁售期等事项）未违背有关法令、

法规的规矩，不会危害公司及整体股东的利益；（4）公司已许诺不为鼓励方针依

本方案获取有关股票期权供给借款以及其他任何方式的财政赞助，包含为其借款

供给担保；（5）公司施行股权鼓励方案有利于完善公司法人办理结构，进一步建

立、健全公司长效的鼓励和束缚机制，充沛调动中、高层办理人员及中心技术、

事务主干的积极性，将中、高层办理人员及中心技术、事务主干的利益与股东利

益、公司利益愈加严密地结合，进一步进步公司的可持续开展才能，保证公司发

展战略和运营方针的完成，为股东带来更高效、更耐久的报答；（6）相关董事已

依据《公司法》、《证券法》、《办理方法》等法令法规和规范性文件以及公司规章

的有关规矩对相关方案逃避表决。

3、2016 年 2 月 24 日，公司举行了第九届监事会第十三次会议，会议审议

经过了《中安消股份有限公司股票期权鼓励方案（草案）》及其摘要、《中安消股

份有限公司股票期权鼓励方案施行查核办理方法》和《关于核对《中安消股份有

限公司股票期权鼓励方案（草案）》中鼓励方针名单的方案》。

4、2016 年 5 月 16 日，公司举行 2016 年第三次暂时股东大会，审议经过了

《中安消股份有限公司股票期权鼓励方案（草案）》及其摘要、《中安消股份有限

公司股票期权鼓励方案施行查核办理方法》和《关于提请股东大会授权董事会办

理股票期权鼓励方案相关事宜的方案》。

5、本次股票期权鼓励方案经公司 2016 年第三次暂时股东大会审议经往后，

公司没有施行颁发。

综上，本所律师以为，公司就本次股权鼓励方案的赞同已实行的程序契合《公

司法》、《办理方法》、《公司规章》和《鼓励方案（草案）》的相关规矩。

二、停止本次股权鼓励方案的赞同

2017 年 4 月 28 日，公司举行了第九届董事会第四十八次会议审议经过《关

于停止公司 2016 年股票期权鼓励方案的方案》。

独立董事已宣布定见如下：公司抉择停止 2016 年股票期权鼓励方案，系综

合考虑宏观经济影响、本钱市场环境改变及公司实际状况后所做的审慎抉择方案，不

存在危害整体股东，尤其是中小股东利益的状况，不会影响公司办理团队的勤勉

尽职。公司董事会已审议经过该项方案，相关董事已逃避表决，咱们赞同公司取

消本次股票期权鼓励方案事项。

2017 年 6 月 9 日，公司举行了 2016 年年度股东大会审议经过《关于停止公

司 2016 年股票期权鼓励方案的方案》。

三、停止本次股权鼓励方案的原因

经本所律师核对，本次股权鼓励方案的意图在于建立健全公司的鼓励束缚机

制，充沛调动中心主干职工的积极性，促进公司持续、健康的开展。自公司推出

股票期权鼓励方案以来，受宏观经济向下的影响，国内本钱市场环境产生较大变

化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若持续施行本次股权鼓励方案，

将难以真实到达预期的鼓励作用。因而，经公司审慎考虑，公司拟停止施行 2016

年股票期权鼓励方案。

本所律师以为，公司停止本次股权鼓励方案的理由不违背《公司法》、《管

理方法》、《公司规章》等现行法令法规及规范性文件之规矩。

四、停止本次股权鼓励方案触及的信息宣布

经本所律师核对，到本法令定见书出具日，公司已将第九届董事会第四十

八次会议抉择、独立董事定见等相关文件请求公告。

本所律师以为，到本法令定见书出具日，公司已就本次股权鼓励方案实行

了现阶段必要的信息宣布责任，契合《办理方法》等相关规矩。

五、定论

综上所述，本所律师以为，到本法令定见书出具日，公司现已实行了现阶

段停止本次股权鼓励方案的必要法定程序，不存在违背法令、法规及规范性文件

规矩的景象；公司停止本次股权鼓励方案需要依照《办理方法》的相关规矩进行

信息宣布。

本法令定见书正本一式三份。