挖贝网 6月5日消息浙江佳力科技股份有限公司，拟精选层企业佳力科技（831074）的申报材料于6月1日获全国股转公司受理浙江佳力科技股份有限公司，在6月5日收到问询函浙江佳力科技股份有限公司，共36问，字数约1.9万字。
问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有6问；信息披露问题共有14问；与财务会计资料相关的问题共有15问；其他问题共有1问。
附-《关于浙江佳力科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
浙江佳力科技股份有限公司并首创证券有限责任公司：
现对由首创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的浙江佳力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于会计差错更正
根据公开发行说明书，发行人对2017年、2018年财务报表进行了前期会计差错更正，更正所涉事项导致2017年调减净资产1.21%、调增净利润17.81%，2018年调增净资产0.64%、调增净利润28.40%。其中，存货跌价准备计提不足对存货账面价值的累积影响数分别为-1,116.68万元、-672.15万元；调整的资产减值准备及重新计算的可抵扣亏损对递延所得税资产期末余额的累积影响数分别为631.93万元、1,058.52万元。
请发行人：（1）结合采购价格变动情况及趋势、存货库龄、期后出库情况、订单支持率、产品更新换代周期、同行业可比公司的存货跌价准备计提情况等说明存货跌价准备调整金额是否充分。（2）披露各期可抵扣暂时性差异的具体构成及各期各主体未弥补亏损金额、形成时间，说明报告期内各项递延所得税资产的确认金额是否审慎，是否存在确凿证据表明未来期间很可能取得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异；说明并披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的具体内容、形成原因以及未确认的原因，是否符合《企业会计准则》规定。（3）补充披露上述会计差错更正涉及的各事项的具体调整计算过程、结果及影响，结合会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（4）结合报告期内会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。（5）说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，是否涉及财务会计文件虚假记载发表意见。
问题2.关于行业发展趋势
根据公开发行说明书，报告期营业利润分别为-2,085.64万元、-3,021.31万元、5,068.22万元和483.32万元。2019年5月和2020年1月，国家发改委先后出台文件对于风电项目明确了不再给予补贴的期限和要求，政策变化可能导致公司所处行业出现较大波动。未来我国风电行业的发展趋势是风电机组大型化、风电整机制造集中化、海上风电大型化且增长势头强劲。
请发行人：（1）结合国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》等文件，披露并分析报告期内发行人所处行业的重要政策、法规情况及对发行人主营业务的影响，发行人所处行业及下游行业是否存在显著周期性。（2）对照国务院及国家相关主管部门的产业政策，说明截至最近一期末，发行人主营产品中是否存在产能过剩或不鼓励、淘汰类产品，如有请说明各期产量、销量及金额占比。（3）分析说明报告期各期风电项目新增装机需求以及变化情况、各期新增装机单机容量结构分布情况，新增装机对上游风电机组、风电设备供需影响分析。（4）比较分析风电平价上网后与其他主要发电方式的成本效益对比情况，平价上网政策是否对风电行业以及发行人主营业务造成重大不利影响。（5）说明发行人应对行业发展趋势的技术研发及储备情况；结合同行业竞争对手技术水平、研发投入及同类产品竞争力情况、发行人当前主要产品类型及转型升级情况，分析说明发行人的产品技术是否能够适应行业发展趋势；结合前述事项，说明行业发展趋势对公司持续经营的影响。（6）结合所处行业竞争状况和发展趋势、行业政策及变动趋势、有关产品的市场需求和容量、产业链上下游情况、同行业公司的发展水平和经营经营情况、技术发展状况等，说明发行人2017年、2018年业绩下滑幅度较大的主要原因，并详细披露公司的核心竞争力和持续盈利能力。（7）结合市场前景、陆上风电和海上风电在手订单及未来业务开拓、风电上网电价政策调整及补贴退坡机制的持续推进、“弃风限电”等变动情况，进一步说明各项行业相关政策变动对发行人收入规模、利润水平、主要客户回款情况及未来持续经营能力的具体影响，并充分揭示发行人面临的业绩波动风险。（8）结合弃风电量及弃风率相关数据变动趋势，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，说明对发行人持续经营能力的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.关于行业产能情况
国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发【2009】38号）确定风电设备为产能过剩行业。同时，风电行业存在弃风限电现象，2016年以来，弃风量呈明显下降趋势。报告期内发行人风电设备铸件产能利用率为36.06%、53.08%、77.73%、50.70%，石油储运离心泵的产能利用率为37.65%、38.45%、47.85、17.20%。
请发行人：（1）结合上述产业政策相关文件、发行人产品型号、生产工艺、弃风限电等情况，说明公司所处行业是否存在产能过剩的情况。（2）披露发行人所处行业整体的产能、产能利用率，说明风电设备铸件、其他铸件、石油储运离心泵产能利用率较低的原因及其合理性。（3）披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，完整、准确地披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入、资产规模、生产及销售规模、技术及研发水平等方面的情况；说明公司在行业内的排名情况。（4）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前生产公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的市场容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。（5）结合上述事项，说明是否存在产品滞销或产品线闲置等影响持续经营能力的情形；如存在，请说明存货跌价准备及固定资产减值损失计提是否充分。
问题4.关于持续经营能力
根据发行人本次申报文件及行业公开信息，发行人持续经营面临以下情形：发行人所处风电设备配件制造行业历史经营情况存在较大波动；在风电项目大型化的行业背景下，发行人主要产品的适配领域集中在较低单机功率机组；发行人报告期内筹资活动现金始终处于净流出；发行人报告期内产能利用率保持在较低水平；本次公开发行拟募集资金主要用于补充流动资金和偿还借款；发行人报告期内存在重大资产处置情形。
请发行人逐项分析说明上述情况，说明发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并在公开发行说明书相应章节作充分的风险提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
问题5.关于供应商资质认证
根据公开发行说明书，国内外的风电整机制造商对上游零部件供应商需要进行严格的资格认证，周期长、难度大。风电设备铸件企业只有满足其各项认证要求，才能提供相应产品并建立长期稳定的合作关系；同时，石油储运离心泵产品具有较强定制性，生产企业除需要获得国家质检总局颁发的生产许可证，还要经过严格的供应商资质认定。
请发行人：（1）披露发行人（含子公司，下同）已取得的供应商资质认证情况；说明报告期内发行人进入各主要客户的供应商名录的背景、过程及合法合规性，各主要客户对发行人的认证条件、过程和时长。（2）说明供应商认证是否为长期资质，主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.关于经营合规性
根据公开发行说明书，发行人及子公司佳力风能的排污许可证已到期，“5000KW以下大型系列中开式主输油泵制造及检测能力技改项目”和“佳力风能年产500套5MW轮毂、主轴关键部件项目”分别于2013年、2010年获得区环境保护局关于项目环境影响报告表审查意见的函，但目前仍处于环保验收阶段。
请发行人：（1）披露报告期内的的污染物排放情况、处理设施运转情况、危废的具体处理情况等生产经营安排，说明是否符合环境保护相关法律法规的要求。（2）披露排污许可证续期的最新进展，资质到期对发行人生产经营是否造成重大不利影响，说明发行人是否存在超资质、范围经营的情形。（3）披露建设项目环评验收情况的最新进展，说明佳力风能年产500套5MW轮毂、主轴关键部件项目长时间未办理完成验收的原因，环评项目建设过程中是否存在违法违规，是否存在未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情形。（4）说明发行人依法是否需要并已经取得特种设备制造许可证、强制性产品认证等相关资质、许可、认证。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题7.关于关联方及关联交易
根据公开发行说明书，发行人在2017年3月处置了子公司佳力防爆100%股权、佳力斯韦姆100%股权及位于杭州市萧山区瓜沥镇友谊村的土地、厂房、辅助设施等非流动资产，将上述资产转让给实际控制人控制的佳力投资。报告期内，发行人与佳力防爆、佳力斯韦姆存在关联采购、销售及租赁资产等关联交易。
请发行人：（1）说明并披露佳力投资的成立时间、注册及实缴资本情况、报告期内的经营情况及经营数据。（2）说明并披露报告期内佳力投资是否存在对外投资情况，如有请说明投资的详细情况，包括投资标的、金额、变动情况，投资标的是否与发行人主营业务存在同业竞争或关联关系。（3）说明并披露报告期内佳力投资与发行人的资产交易情况，详细说明交易背景、标的经营情况及数据、交易金额及定价依据、公允性，是否存在评估，相关交易对发行人报告期内经营业绩的影响，是否按非经常性损益处理。（4）针对2017年3月公司处置位于杭州市萧山区瓜沥镇友谊村的土地、厂房、辅助设施等非流动资产，证载面积33,044.25平方米的土地评估值2,617万，其他固定资产评估值1,358.38万元，请发行人针对以上标的资产，结合土地的土地性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况，尤其是对比2012年获得1.22亿搬迁款的子公司相关厂房等建筑的价值补充披露标的资产土地评估具体计算过程；补充说明以上关联交易是否存在做低评估价、转移发行人核心资产、侵害中小股东利益的情况。（5）披露上述子公司、非流动资产占发行人出售前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例，出售子公司及上述非流动性资产对发行人主营业务、财务状况变化的影响程度。（6）披露处置上述子公司股权、非流动性资产的原因、背景，说明处置的必要性、合理性、程序合规性、公允性。（7）披露报告期各期发行人的关联交易的具体情况，包括交易背景、相关交易与主营业务之间的关系、金额及占比情况、关联方应收应付情况、交易的必要性、合理性、程序合规性、公允性，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否对发行人经营业绩造成较大影响，是否存在关联交易或关联方非关联化的情形。
问题8.关于独立性
根据公开发行说明书，发行人与实际控制人控制的佳力投资、佳力防爆、佳力斯韦姆的注册地址均在杭州市萧山区瓜沥镇，均使用“佳力”字号，存在收购股权、资产及租赁资产的关联交易。
请发行人：（1）披露发行人与实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况，是否存在共用商标、专利、技术、人员、生产设备、办公场所等关键资源要素的情形。（2）针对发行人租赁使用佳力投资资产的情形，结合该等资产对发行人持续经营的作用、影响、可替代性等情况，说明发行人对佳力投资是否存在依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对发行人面向市场的独立持续经营能力发表意见。
问题9.关于权益分派
根据公开信息，发行人2016年营业收入同比下滑33.34%，扣除非经常性损益后净利润同比下滑92.75%，2017年3月，发行人以总股本106,160,000股为基数，向全体股东每10股分派9.30元（含税）现金，合计分配利润98,728,800元，于2017年4月14日实施完毕。2016年利润分配超分以2017年度实现的可分配利润进行补足。
请发行人：（1）说明在营业收入、净利润大幅下滑的情况下，发行人实施权益分派的原因、背景、商业合理性。（2）说明发行人在分配利润时，是否依法弥补之前年度亏损、提取法定公积金，结合前述超分事项说明税后利润的分配是否符合《公司法》《公司章程》的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.关于子公司
根据公开信息，发行人拥有四家子公司，其中佳力风能为其主营业务收入及利润主要来源，杭州丽荣贸易有限公司为发行人在2016年6月以现金收购胡小峰持股的杭州丽荣贸易有限公司100%股权取得，收购目的是进一步降低采购成本，控制库存，主办券商对此收购曾作风险提示。
请发行人：（1）披露子公司在发行人业务流程中从事的环节与作用，发行人与子公司在业务上的分工与合作情况。（2）披露各家子公司的收入构成、子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请说明内部交易的最终实现情况。（3）披露收购杭州丽荣贸易有限公司的原因、背景，结合收购前后采购成本、库存变化、收购估值定价、对价支付情况、该公司报告期内净资产、营业收入、营业利润情况等情况，说明收购的必要性、合理性、公允性。（4）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与胡小峰是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，是否存在利益输送。（5）披露境外子公司设立、收购的原因、管理制度及发行人控制境外子公司的安排及实际控制力，境外子公司的主要业务产品、商业模式、业务开展的合法合规情况、相关分红机制、境外地区对于分红、税收的相关规定及其风险。
请发行人、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题11.关于实际控制人认定
根据公开发行说明书，实际控制人为龚政尧、龚潜海和龚燕飞，持股比例分别为31.42%、22.03%、13.24%，其中龚政尧为龚潜海和龚燕飞之父，三人通过佳力投资间接持有公司0.50%股份。2020年5月22日，龚政尧、龚潜海、龚燕飞签署了《浙江佳力科技股份有限公司一致行动人协议》，明确了报告期内一致行动的事实，并就未来保持一致行动的方式、意见不一致情形下的解决机制等进行了约定。龚政尧之弟龚增奎持有公司0.47%股份。
请发行人：（1）披露一致行动协议主要内容，包括但不限于一致行动约定、期限、股份减持及董事提名安排、争议解决机制等，说明共同实际控制人之间的权利义务关系、纠纷解决机制、法律责任是否明确具体。（2）结合发行人公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、相关协议安排以及发行人经营管理的实际情况，说明龚政尧、龚潜海、龚燕飞行使实际控制权的具体方式，在报告期内是否一致行动，说明龚政尧、龚潜海、龚燕飞共同拥有控制权是否充分、合理。（3）说明未将龚增奎认定为实际控制人的一致行动人的理由是否充分、合理。
请发行人、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题12.关于核心技术
根据公开发行说明书，发行人主要产品包括风电设备铸件和石油储运离心泵，发行人在风电铸件产品领域拥有五种核心技术，均为自主研发。
请发行人：（1）披露公司研发机构或部门的运作模式及具体情况，包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算，研发人员的数量、专业、学历及主要研发经历、研发相关资产情况、与外单位合作研发机制等。（2）披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在产品生产工序中的应用。（3）说明专利、核心技术的形成和取得过程，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性。（4）发行人风电设备铸件主要用于陆上风电还是海上风电，相关设备、技术有何区别，是否通用。（5）风电设备铸件中，轮毂、底座、机舱配套机型为1.5MW-6.0MW风力发电机，主轴配套机型为2.XMW-3MW风力发电机，转动轴配套机型为2.XMW-3MW风力发电机，目前正在进行金风6MW机型制作技术的研发。但目前，金风科技、上海电气、明阳智能、东方电气等整机厂商均已在6MW以上海上风电进行布局，并将新机型开发重点落在8-10MW，请补充说明发行人相关产品是否具备竞争力。（6）生产风电设备铸件和石油储运离心泵的相关核心技术、生产设备等是否通用；结合行业技术情况以及衡量核心技术先进性的指标，说明核心技术与行业通用技术的区别、与国内外主流技术相比的优劣势以及核心技术与可比公司生产技术比较情况，发行人核心技术是否在原料能源消耗、生产效率、功能作用等方面存在明显优势；说明发行人核心技术是否存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请作风险因素揭示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题13.关于外协加工
根据公开发行说明书，受加工能力限制，公司部分风电设备铸件机加工工序，以及部分表面处理等非重要工序需要通过外协方式完成。
请发行人：（1）披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，是否具备相应资质，主要外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，是否存在利益输送。（2）披露与外协厂商的定价机制，外协加工的具体内容，涉及金额占成本比重，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外协生产环节是否涉及关键工序或关键技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（3）披露发行人控制外协产品质量的具体措施，采取的产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在关于外协生产的产品质量纠纷。
问题14.关于主要客户
报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为58.20%、68.16%、84.50%和84.66%，主要集中在金风科技、国电联合等风电整机制造商。
请发行人：（1）补充披露风电设备铸件各期前十大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比，逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性。（2）说明报告期内不同客户的开发方式、订单获取途径及具体的执行情况，补充披露报告期内风电设备铸件订单持续增长特别是2019年风电设备铸件订单大幅增加的原因及合理性。（3）披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品、服务是否取得该等认证，列表说明报告期内主要客户的经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、主要客户当前阶段对公司产品的订单情况。（4）详细说明不同业务类型发行人与客户的合作模式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；如属于订单式或一年一签的合作方式，详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性，公司产品或服务的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险，发行人维护客户稳定性所采取的具体措施。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对发行人主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
问题15.关于质保金
根据申请文件，发行人与主要客户的合同中均有关于质保金比例及支付时间的约定。
请发行人说明并披露：（1）报告期内与各主要客户关于产品维修质保的约定情况，包括且不限于各方权利义务、质保范围、时间、质保金制定依据、质保金支付时间安排，发行人对产品的质量维保义务与下游客户风电整机设备的生产销售与维保是否相关。（2）报告期内发行人关于产品质保的会计处理情况，各期末应收款项中质保金所占比例、账龄情况，是否与合同约定一致。（3）报告期内发行人是否存在产品质量瑕疵或不合格导致的维修或更换情况，如有请说明详细情况，及对发行人经营业绩的影响。（4）报告期内发行人是否存在因产品质量纠纷导致的诉讼情形。根据公开信息，发行人历史上存在多笔买卖合同纠纷，请发行人详细说明所涉纠纷的处理进展、或有负债情况、经营业绩影响。
问题16.关于自建房产权证瑕疵
根据申请文件，发行人子公司佳力风能尚未取得房屋产权证的房屋建筑物面积约为7,944平方米，主要为办公、模具车间、变电所、食堂等。该等房产系自行委托建造，正在办理房产登记手续。
请发行人披露：（1）上述房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；该等房产对于公司正常生产经营的重要性及实际影响。（2）房产建设、使用过程中，依照土地管理、施工建设、房产管理、环评管理、消防安全等相关法律法规的要求是否需要办理相关规划建设许可、施工许可、环评批复、消防备案验收、建设项目审批备案等相关行政许可手续，实际办理情况（如需）是否合法合规，是否存在违规建设、使用的情形，违规建设、使用行为（如有）是否属于重大违法违规行为，公司的整改措施是否充分、有效。（3）量化分析权证瑕疵的风险，说明对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题17.关于境外销售
根据公开发行说明书，报告期内发行人境外销售收入占比分别为11.36%、12.12%、3.65%及2.31%。
请发行人披露：（1）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等。（2）境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。（3）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（4）进口国和地区的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响。
问题18.关于回购股份用于股权激励
根据公开发行说明书，发行人通过回购股份专用证券账户，以做市转让方式回购公司股份234.80万股，占公司总股本的2.21%，回购股份用于股权激励。由全体激励对象组建有限合伙企业——杭州晨煜，由杭州晨煜作为持股平台以1.80元/股的价格受让该等回购股份。激励对象共计48人，拟持有公司1.85%股份，其余0.36%股份作为预留股份用于后续激励，由公司实际控制人龚政尧先行出资持有。目前尚未办理股份过户手续。
请发行人：（1）说明发行人回购股份的管理是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等相关规定。（2）披露激励对象的确定依据，核心员工的认定是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的要求，激励对象是否包括发行人控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女或其他关联方。（3）披露激励价格的依据，对比说明各类激励对象的激励价格以及在持股平台拥有的财产份额差异情况。（4）披露股权激励实施过程中的股权管理、流转、调整、纠纷解决机制。（5）披露杭州晨煜出资设立、出资份额转让的情况，设立程序、出资份额转让等是否合法合规，出资人的资金来源是否真实，是否存在出资代持情形，有无纠纷或潜在纠纷。（6）披露后续实施股权激励计划的安排，对发行人新老股东利益的影响，防止利益输送的措施。（7）说明剩余的0.36%股份的后续处置计划、管理安排及合规性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题19.关于募集资金使用
根据公开发行说明书，发行人拟使用募投资金补充公司营运资金12,000万元；拟使用募集资金偿还6,000万元银行贷款。发行人综合考虑未来市场环境以及公司目前订单情况，假设公司未来两年主营业务收入增长率为15.00%，第三年增长率为10%，在此前提下进行资金需求测算。
请发行人：（1）披露募集资金用于补充流动资金的，说明主要用途及合理性。（2）披露募集资金用于偿还银行贷款的，列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况。（3）说明资金需求测算过程是否涉及发行人盈利预测或收入预测，相关处理是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第六十二条的规定。
问题20.关于其他信息披露问题
请发行人：（1）按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条的要求，披露龚政尧之弟龚增奎关于股份锁定的承诺。（2）结合生铁、废钢等材料的成本占比、历史价格波动等情况，定量分析原材料价格波动风险；结合报告期内税收优惠情况，定量分析税收优惠风险。（3）说明发行人注册地址浙江杭州市萧山区瓜沥镇是否准确，是否与工商登记备案信息一致。（4）核对第八节的标题与目录名称是否一致，请根据《公开发行说明书准则》进行修改。（5）披露“弃风限电”的释义。（6）说明公开发行说明书相关行业情况数据来源的真实性、权威性，说明第三方数据（如有）是否公开。（7）说明发行人是否存在环保合规、安全生产、消防合规风险，如有，请作针对性风险因素揭示。（8）披露公司相关生产设备的具体构成，在生产过程中的使用情况，公司产品的仓储、物流、交付、验收情况。（9）补充披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；对于框架合同，补充披露报告期内各期交易的发生额。
请保荐机构对公开发行说明书引用数据的充分性、客观性、独立性发表明确意见，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。
三、与财务会计资料相关的问题
问题21.关于营业收入
根据公开发行说明书，2017年至2019年发行人营业收入分别为21,605.58万元、33,115.42万元和53,738.22万元，扣非后净利润分别为-3,390.69万元、-2,749.36万元、3,867.64万元。发行人解释营业收入增长的原因为“国内弃风电量及弃风率持续下降，风电行业回暖”。发行人风电设备铸件、石油储运离心泵产品均通过招投标或商务谈判的方式取得订单。
请发行人：（1）分析并披露报告期各期，风电设备铸件、石油储运离心输油泵按细分产品种类或对应不同风电机组容量的分类情况，细分模式下各类产品主要客户情况、产量、销量情况、销售价格、成本、毛利情况。（2）说明报告期内公司前五大客户存在增减变动的原因及合理性，公司获取新客户的方式及认证过程。（3）说明对各期前五大客户的具体销售产品情况，除发行人外上述客户的其他同类供应商及同类产品采购情况，发行人产品与其他同类供应商产品的对比情况，在适配领域、产品质量、技术参数、性能、稳定性等方面是否存在劣势，是否存在被其他同类供应商取代的风险。（4）结合报告期内下游客户产能、招投标情况、发行人订单获取情况以及报告期内完成的重大销售合同情况，说明最近三年发行人营业收入大幅上升的原因及合理性，与同行业公司经营趋势是否相符。（5）披露风电设备铸件收入按销售区域分类的构成情况及主要区域销售收入变化原因，并说明是否与行业政策、行业地域规律相符合。（6）按照海上风电和陆上风电两类业务披露不同兆瓦级风电设备铸件收入构成情况；结合下游行业总体需求及行业政策变化、近期国内风电新增风电机组功率分布情况、自身的产能结构等因素详细分析各期各业务销售收入变动的原因及合理性。（7）披露报告期内发行人不同兆瓦级风电设备铸件的销售单价、同期国内相同或类似铸件的招标单价；如存在较大差异，结合报告期发行人议价能力变动情况、主要产品的调价机制等分析差异原因。（8）披露风电设备铸件按季度分类的收入构成情况；结合订单获取、截止性测试及发改价格[2019]882号发布等情况，说明2018年第四季度主营业务收入占比高于同期、2019年第二季度起收入骤增的原因及合理性。（9）补充披露发行人其他铸件的主要客户、合作模式、销售数量和价格及收入下降的原因。（10）披露金风科技、明阳智能等主要客户2017年至2019年风电场项目投资和建设规模、风电机组产销量、新增装机容量、相关业务经营业绩等以及公司与上述主要客户交易具体情况，包括合同签订时间、采购内容、约定金额、结算方式、违约责任等，说明并披露2019年对上述主要客户销售大幅增加的合理性、是否存在提前确认收入的情况；说明报告期各期合同约定金额和实际支付金额是否存在差异、发行人销售变动情况与上述主要客户相关业务信息和财务信息变动趋势是否相匹配。
请保荐机构、申报会计师说明对上述问题的核查过程，以及对发行人各期营业收入真实性、回款情况、收付款账户匹配情况、应收账款余额函证情况等采取的审计程序、访谈情况，并对上述问题及发行人收入真实准确性发表核查意见。
问题22.关于主营业务成本
根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务成本分别为17,836.52万元、29,233.08万元、40,209.84万元和4,840.32万元。其中，2018年、2019年制造费用同比分别增加2,805.12万元、5,399.94万元，固定资产本期计提折旧金额同比分别增加60.66万元、-59.06万元。发行人生产过程中折旧费、能源费用等与产量并非线性相关。
请发行人：（1）结合上游原材料价格、下游产品价格变化情况及发行人在客户供应商间的议价能力、定价机制等，说明原材料价格变化与产品价格变化之间的传导机制，发行人是否存在议价能力较弱导致的盈利风险。（2）结合各期各细分类型产品对应原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额说明相关产品的直接材料成本计量是否准确。（3）结合各期生产人员人数变动、薪酬水平、制造工时等说明相关产品直接人工成本计量是否准确。（4）说明并披露报告期各期制造费用明细及各部分变动情况，结合产量、能源消耗、用电量用水量匹配情况、固定资产折旧摊销等因素分析制造费用归集是否准确以及变化原因。（5）量化分析并说明发行人实现盈亏平衡点的产销数据，并结合明确的在手订单情况说明发行人未来持续盈利能力是否存在重大风险。（6）结合生产模式、具体业务流程披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，说明产品生产周期、各类存货的单位成本与当期生产成本、当期销售成本是否存在较大差异。（7）披露主要原材料采购价格是否与大宗商品走势一致，说明原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货等金额变动的勾稽关系；结合报告期内原材料价格变动对公司营业利润的影响进行敏感性分析，并说明针对原材料价格变化的应对措施。（8）说明报告期主要产品产量或业务产出与主要原材料消耗量之间的匹配关系，如发生较大变化请说明原因。（9）结合外协加工的产品数量和金额、原辅材料的价格趋势、相关折旧费用计提和列报情况等，说明公司各期制造费用构成变化情况及原因、外协是否具有成本优势及其具体影响，并分析报告期内电力使用情况与原材料投入、产能的匹配性。（10）补充披露同行业可比公司风电铸件单位成本，并结合产能利用率、生产模式、成本构成等因素说明公司风电铸件单位成本与同行业可比公司的差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题23.关于收入确认
根据申请材料，业务收入主要来源于以下业务类型，具体确认标准为：（1）对于国内销售，根据销售合同约定的交货方式，公司将货物发送给客户、经客户验收后确认收入；（2）对于国外销售，采用FOB（船上交货）、CIF（成本、保险费加运费）条款，货物报关装船后确认收入；（3）对于劳务费收入，根据有关合同规定劳务已提供并经客户确认后确认收入的实现。
请发行人：（1）补充披露报告期内通过各类收入确认方式确认的收入金额及占比，说明并扼要披露变动原因。（2）根据与佳力防爆签订的《产品代理经销协议》中代理期间、结算/付款方式等主要条款、实物流及资金流的具体流转过程，披露该代理销售的模式属于委托代理还是买断代理、收入确认的具体时点和判断依据，并说明相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。（3）结合业务模式、销售合同主要条款、产品安装与售后约定、验收过程、同行业可比公司收入确认政策比较情况，详细披露同客户类型、业务类型的收入确认时点、依据和方法，是否符合《企业会计准则》规定。（4）结合收入确认具体标准相关表述的修改情况及报告期会计差错更正情况，说明上述修改是否属于重要会计政策、会计估计变更及其原因。（5）补充披露执行新金融工具准则、新收入准则前相关会计政策或会计估计的具体内容；补充披露执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响，包括收入确认的方法、时点、与同行业可比公司的差异、与原准则的差异，以及对发行人是否存在重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题24.关于毛利率
根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务毛利率分别为10.07%、9.57%、23.95%和23.69%，其中石油储运离心泵毛利率约为40%左右；其他业务主要为防爆叉车销售等收入，2017年其他业务毛利率为负数；风电设备铸件毛利率分别为2.84%、4.90%、22.05%和21.76%。
请发行人：（1）分析并说明发行人2019年毛利率大幅上升的原因及合理性，报告期内发行人毛利率变化与同行业可比公司存在较大差异的原因。（2）结合客户情况、产品销量、售价、成本构成分析等，说明石油储运离心泵产品的毛利率计算是否准确，毛利率保持在较高水平与同行业类似产品是否一致，相关产品是否存在市场空间限制或产能限制。（3）披露不同兆瓦级风电设备铸件毛利率情况及差异原因，结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、产品结构的变动趋势、产品使用领域、服务对象、技术含金量等等相关因素，补充分析风电设备铸件毛利率持续上升的原因及合理性。（4）补充披露2019年风电设备铸件业务同一控制下前十大客户及其关联客户主要产品的收入、成本、毛利、毛利率，说明同一控制下前十大客户及其关联客户毛利率水平变化的原因和合理性。（5）说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。（6）结合配件及服务、其他业务的具体内容、收入确认方法，说明2017年其他业务毛利率为负、各期配件及服务毛利率远高于综合毛利率的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题25.关于期间费用
根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用总额分别为5,041.20万元、5,374.12万元、7,506.45万元和1,241.72万元，占营业收入的比重分别为23.34%、16.23%、13.97%和19.58%。管理费用率分别为7.06%、4.55%、3.55%和7.02%。
请发行人：（1）结合报告期业务结构及开展情况、管理费用和销售费用的构成及变化情况、与同行业可比公众公司比较情况、经营模式等，补充披露管理费用率、期间费用率下滑的具体原因及合理性，说明是否存在第三方代为承担费用的情况。（2）结合业务类型、合同具体条款等，说明各期运输费、代理订舱费与各期产品发运量（产品销售收入与发出商品余额变动之和）的匹配关系，并分析其变动的原因及合理性。（3）说明技术服务代理费的具体成因、商业合理性及计算依据，结合相关收入规模量化分析变动原因。（4）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。（5）说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形；结合同行业可比公司研发投入构成比较情况，说明研发投入归集和核算是否准确。（6）如享受研发费用加计扣除税务优惠，说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题26.关于现金流
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,769.92万元、1,555.74万元、9,828.95万元和-2,383.74万元，净利润分别为-934.90万元、-1,898.63万元、4,822.90万元和393.46万元。
请发行人：（1）说明并披露公司2017年存在收回往来款、代垫款19,846,478.29元的原因及合理性，对应的具体交易情况，相关现金流量科目金额在报告期各期存在较大差异的原因，发行人是否存在为他人垫资的情形。（2）发行人2017、2018年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为31,525,516.04元、10,282,999.24元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16,219,383.20元。请发行人结合相关交易情况说明上述金额产生的原因及准确性，报告期内科目金额差异较大的原因。（3）结合报告期各期净利润科目、相关资产负债科目、经营活动现金流量科目的勾稽关系，说明报告期各期发行人经营活动现金流量净额持续高于净利润的原因及合理性。（4）发行人2017年分配股利、利润或偿付利息支付的现金106,929,334.67元。结合发行人报告期各期利润分配情况、利息偿付情况、发行人对各期初、期末未分配利润调整情况，说明上述现金流量科目是否准确合理。（5）分析说明报告期各期发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负值的原因，发行人是否存在资产负债规模收缩的情形。（6）分析并披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异调节表；补充披露支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成。（7）说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况，特别是2018年“支付的各项税费”同比减少1,472.73万元的原因及合理性。（8）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目、实际业务的匹配情况。（9）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题27.关于资产减值损失和信用减值损失
根据申请文件，2019年发行人资产减值损失和信用减值损失合计金额为-223.77万元，远低于2017年-562.57万元和2018年-718.43万元。资产减值损失计提是否充分直接影响发行人报告期内经营业绩。
请发行人：（1）分析并说明报告期各期末应收账款相关会计政策、会计估计及变化情况，对比同行业公司说明是否谨慎合理。（2）结合上述及应收账款账龄结构明细等，说明报告期内按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例大幅下降的原因及合理性，2018年发行人按组合计提坏账准备金额为正数的原因及计算过程。（3）结合同行业可比公司分析说明各期末应收账款减值计提是否充分，2019年应收账款坏账计提显著下降的原因及合理性。（4）分析说明报告期内发行人存在应收账款大额核销的详细情况以及核销原因，涉及的欠款方是否为发行人及其控股股东、实际控制人或董监高的关联方。（5）分析说明报告期内发行人针对存货各明细科目减值计提的会计政策、会计估计，与同行业可比公司相比是否谨慎合理。（6）各期末存货明细科目跌价准备计算方式，各明细科目计提比例存在较大差异的原因及合理性；结合同行业可比公司说明各期末存货跌价准备计提是否充分，2019年存货跌价计提显著下降的原因及合理性。（7）发行人是存在调节资产减值损失或信用减值损失达到满足精选层财务标准的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题28.关于存货
根据公开发行说明书，报告期内发行人存货账面价值分别为9,031.84万元、9,536.44万元、9,028.16万元和10,865.68万元。
请发行人：（1）按最终产成品分类补充披露原材料、在产品的具体构成，结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素补充说明存货结构的合理性及各项存货的波动原因。（2）结合主要产品生产的业务流程，说明各类存货项目的核算对象、内容、具体方法，发行人的存货周转天数及其变化是否与采购、生产和销售周期相匹配。（3）说明报告期内原材料、在产品、委托加工物资的具体构成，与订单的对应关系。（4）结合主要产品的库龄、对应订单等补充说明发行人报告期内是否存在时效产品及产品退换货、质量纠纷情况，是否已充分计提跌价准备。（5）补充说明存货盘点程序及盘点结果，对于发出商品、委托加工物资的盘点具体情况，请予以重点说明。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题29.关于应收账款
根据公开发行说明书，2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为19,255.56万元、23,215.91万元和26,508.31万元，占资产总额的比例分别为25.78%、30.34%和31.72%。公司采取单项评估预期信用损失计提坏账准备和按信用风险特征组合评估预期信用损失计提坏账准备相结合的方法。
请发行人：（1）说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更，如发生变更，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响。（2）结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。（3）区分业务类型补充披露应收账款前五名客户（同一控制下合并口径）的名称、金额及占比、账龄、坏账计提情况、期后回款情况等。（4）结合销售合同约定的收款条款以及质保期限、结算方式和结算周期的变化、信用政策情况、收入规模等补充披露应收账款余额、周转率变动原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在延长信用期以增加销售的情况。（5）结合预付款、进度款、剩余货款及质保金的结算情况，说明应收账款与营业收入的匹配性，账龄结构的合理性。（6）结合客户结构、结算方式及新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题30.关于应收票据及应收款项融资
根据申请文件，发行人2017、2018年末应收票据账面金额分别为4,176.25万元、4,622.83万元，2019年末应收款项融资金额为7,560.09万元。发行人存在票据背书或贴现情形。
请发行人：（1）结合报告期内公司对金融资产的管理模式及金融资产的合同现金流量特征，说明发行人对商业票据的管理模式，以及应收票据、应收款项融资科目在报告期内存在变动的原因。（2）结合报告期各期末发行人持有商业承兑汇票出票人、债务人的资信情况，银行承兑汇票承兑银行情况，以及预期信用损失相关会计准则的要求，说明各期末是否对应收票据、应收款项融资计提了充分的减值准备。（3）结合交易对象资信情况、交易背景、支付结算方式等变化情况，说明公司应收票据大幅增加的合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异。（4）补充披露各期末应收票据前五名的客户及金额，说明与销售业务的匹配性。（5）说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况，分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况；已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（6）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（7）说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题31.关于应付款项
根据公开发行说明书，报告期内发行人应付票据及应付账款金额合计分别为15,251.64万元、17,571.32万元、27,812.75万元和24,397.19万元。
请发行人：（1）说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策；结合交易背景、信用期限、采购金额的变化等因素，说明应付款项变动的商业逻辑及合理性、与各期采购规模的匹配情况。（2）补充披露各期末应付票据、应付账款前五名的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等。（3）说明报告期内主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性，及与主要供应商的匹配情况。（4）补充披露汇票开具管理相关措施及有效性，结合不同支付方式选择的原则、内控制度安排说明报告期内是否存在未入账的应付票据、是否存在无交易实质开票的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题32.关于非经常性损益
根据公开发行说明书，报告期内发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别-263.27%、-44.92%、19.79%和18.07%，主要是由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等构成。2017年、2019年因长期挂账款核销计入营业外收入的金额分别为111.63万元、131.08万元。
请发行人：（1）说明长期挂账款核销事项的具体情况，结合合同约定、款项支付情况等披露确认营业外收入的合理性，是否存在后续纠纷或法律诉讼，确认营业外收入是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合政府补助的具体来源、获取条件、形式、金额、时间及持续情况、分类、政府补助与公司日常活动的相关性等，披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额，以及政府补助相关收益的列报情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。（3）说明认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，分析政府搬迁补助会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（4）结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况，分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题33.关于货币资金
根据公开发行说明书，报告期内发行人货币资金余额分别为4,831.51万元、4,887.13万元、8,598.13万元和6,547.33万元。其中，其他货币资金占比分别为48.47%、48.47%、53.72%和69.30%，均为银行承兑汇票保证金。
请发行人：（1）补充披露2019年货币资金大幅增加的原因，说明各期货币资金余额变动与营业收入增长、应收款项变动、筹资及投资活动等项目之间的匹配情况。（2）说明货币资金中保函保证金涉及的业务内容。（3）补充披露银行承兑汇票保证金及保函保证金占比较大的原因，说明银行承兑汇票保证金以及保函保证金的支付比例，分析报告期内保证金支付金额与银行承兑汇票及保函开立金额的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题34.关于短期借款
根据公开发行说明书，报告期内发行人短期借款余额分别为14,888.00万元、14,788.00万元、9,382.99万元和10,184.46万元，资产负债率（合并）分别为45.84%、49.61%、48.51%和46.65%。
请发行人：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面货币资金较为充裕的同时借入有息负债，导致承担较高财务费用的原因及合理性。（2）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施。（3）结合报告期内短期借款融资规模变动情况，说明“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”与报告期内借款、还款事项的对应关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题35.关于其他财务问题
请发行人：（1）结合预付账款主要内容、金额及占比、行业经营模式和合同约定，说明预付账款余额持续增加的原因及合理性。（2）说明预收账款与发行人销售合同、营业收入的匹配性，并补充披露各期末预收账款期后确认收入情况。（3）说明固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性，固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性；说明固定资产中机器设备成新率情况及其对发行人生产经营的影响，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。（4）核查发行人公开发行说明书中2017年、2019所有者权益变动表中“提取一般风险准备”与审计报告是否一致；如不一致，请更正。
请保荐机构核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。
四、其他问题
问题36.关于尽职调查及审计程序
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。