证券代码阳泉煤业股票：600348 证券简称：阳泉煤业 编号：2020-060

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏阳泉煤业股票，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”、“公司”）通过山西省产权交易市场公开挂牌转让全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄热电”）50%股权。公示期满后，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）摘牌取得公司拟转让的上述股权。

● 2020年9月30日，公司与建投能源签订了《股权转让合同》，将所持有的西上庄热电50%股权以挂牌底价21,011.885万元（以评估基准日2020年5月31日评定的西上庄热电50%股权的价值）转让给建投能源，同时约定，建投能源在交割日后一定期间内，向公司支付评估基准日后公司已向西上庄热电实缴的38,279万元出资。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 风险提示：公司与建投能源将根据山西省产权交易市场相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权转让可能存在不确定性风险，公司将按规定及时披露后续进展情况，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易基本情况

公司于2020年7月7日召开第六届董事会第四十三次会议，决议通过了《关于挂牌转让阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司50%股权的议案》，详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于挂牌转让阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-046号）。

二、交易进展情况

2020年8月26日，公司在山西省产权交易市场公开挂牌转让西上庄热电50%股权。

2020年9月23日，公司收到山西省产权交易市场《受让资格确认意见函》，建投能源成为公司受让方。

2020年9月24日，公司收到山西产权交易市场出具的《协议成交通知书》，确定建投能源成为西上庄热电50%股权的最终买受人。

2020年9月30日，公司与建投能源签订了《股权转让合同》，将所持有的西上庄热电50%股权以挂牌底价21,011.885万元（以评估基准日2020年5月31日评定的西上庄热电50%股权的价值）转让给建投能源，同时约定，建投能源在交割日后一定期间内，向公司支付评估基准日后公司已向西上庄热电实缴的38,279万元出资。

三、交易对方的基本情况

1、企业名称：河北建投能源投资股份有限公司

（证券简称：建投能源，股票代码：000600）

注册资本：179,162.6376万元人民币

类型：股份有限公司(上市)

住所：河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座

法定代表人：王双海

经营范围：投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目阳泉煤业股票；住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、工艺美术、服装、针纺织品、文化用品的批发零售阳泉煤业股票；美容美发；冷热饮；清洁洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁；停车场服务，酒店管理，物业服务，企业管理咨询，酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售，会议服务；食品加工（仅限分支机构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。

建投能源控股股东为河北建设投资集团有限责任公司，持股比例为65.63%，实际控制人为河北省政府国有资产监督管理委员会。

建投能源及旗下参控股发电公司是公司的主要煤炭采购商。

四、《股权转让合同》的主要内容

转让方（以下简称甲方）：阳泉煤业（集团）股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：河北建投能源投资股份有限公司

（一）转让标的

甲方所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司50%股权。

（二）股权转让方式

通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌转让。

（三）股权转让涉及的款项及支付

1、股权转让价款

甲方将本合同项下转让标的股权以人民币21011.885万元转让给乙方。乙方按照甲方和山西省产权交易市场要求支付的保证金6000万元折抵为转让价款的一部分。本合同生效后5个工作日内，乙方一次性将保证金以外的剩余转让价款15011.885万元汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定的结算账户。

2、过渡期间款项

甲乙双方共同委托具有合法资质的审计机构对过渡期损益及权益进行审计并出具《交割审计报告》。甲乙双方同意《交割审计报告》确认的过渡期损益由标的企业原股东即甲方承担和享有。本次评估基准日后，甲方以其对标的企业债权及利息转为实收资本76558万元，导致过渡期标的企业权益增加76558万元（最终以《交割审计报告》确认数为准）。鉴于甲方在评估基准日后以债转股方式补足认缴注册资本金，且在公告中予以披露，乙方同意按照受让股权比例承担38279万元（最终以《交割审计报告》确认数为准）。过渡期内标的企业增加的净资产，乙方应根据《交割审计报告》结果，在《交割审计报告》出具后5个工作日内，以现金方式向甲方支付转让标的对应的增加的净资产；对标的企业过渡期内减少的净资产，甲方应根据《交割审计报告》结果，在《交割审计报告》出具后5个工作日内，以现金方式向乙方支付转让标的对应的减少的净资产。

（四）交割日后的公司治理

标的企业董事会由8名成员组成，由甲方推荐4名、乙方推荐3名，职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任，并按照公司法和公司章程的有关规定依法产生。

（五）股东变更登记前的安排

在完成股东变更登记前，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，期间标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

（六）违约责任

本合同生效后，任何一方违反合同约定将承担违约责任。

（七）合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

五、对公司的影响

本次股权转让事宜有利于加快推动煤电一体化联营重组，实现股权多元化。双方合作后，充分发挥各自优势，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。

六、风险提示

公司与建投能源将根据山西省产权交易市场相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权转让可能存在不确定性风险，公司将按规定及时披露后续进展情况，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月30日