(上接C9版）

发行人以下简称“甲方”天利高新股票，成都银行股份有限公司琴台支行、招商银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司双流分行和中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“乙方”）天利高新股票，国金证券以下简称“丙方”天利高新股票，募集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下天利高新股票：

“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构天利高新股票，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡洪波、唐宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他重要事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常 ；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为天微电子已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此，国金证券股份有限公司同意推荐天微电子首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

胡洪波先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，具有13年投资银行从业经历。先后主持或参与了川润股份（002272）、中密控股（300470）、安彩高科（600207）、富森美（002818）、天齐锂业（002466）等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作。

唐宏先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，具有24年投资银行从业经历。先后主持或参与了明天科技（600091）、武汉健民（600976）、川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、厚普股份（300471）、英杰电气（300820）、西藏金珠（600773）、时代科技（000611）、草原兴发（000780）、天利高新（600339）、川润股份（002272）、新筑股份（002480）等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作。

第八节 重要承诺事项

一、股东关于自愿锁定股份的承诺

1、控股股东、实际控制人巨万里自愿锁定股份的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

（2）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份；

（3）本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整；

（4）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行；

（5）本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影响，本人仍将继续履行上述承诺。”

2、持股5%以上的股东巨万珍、吴兆方自愿锁定股份的承诺

作为公司持股5%以上的股东，巨万珍承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

（2）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

作为公司持股5%以上的股东，吴兆方承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

3、担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的股东张超、陈建自愿锁定股份的承诺

张超作为公司持股5%以上的股东及核心技术人员并担任发行人董事、总经理，陈建作为公司核心技术人员并担任发行人董事、副总经理，张超和陈建承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

（2）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份；

（3）本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（4）本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整；

（5）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行；

（6）本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影响，本人仍将继续履行上述承诺。”

4、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东马毅、张晴、李慧海、兰先金、陈从禹、王翰自愿锁定股份的承诺

其他担任公司董事、监事、高级管理人员的马毅、张晴、李慧海、兰先金、陈从禹、王翰承诺：

5、核心技术人员刘斌、罗元林、杨海燕、杨德志自愿锁定股份的承诺

作为公司的核心技术人员刘斌、罗元林、杨海燕、杨德志承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；

（2）本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（3）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

6、公司其他股东自愿锁定股份的承诺

公司其他股东盈创德弘、成都顺业、四川威比特、浩瀚悦诚、丁丑生、姚翠萍、赵东祥、李杨、李继良、刘理建、马建华、徐继芸、王汝君、龙燕、李子春、梁卫生、康美苓、陈闻、徐俊飞、巫文学、黄俊杰、余艳澧承诺：

二、本次发行前主要股东减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人巨万里减持意向的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺：

“（1）本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限售期限内不减持持有的公司股票。

（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限售期限届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

（4）如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此造成的损失。”

2、其他持股5%以上的股东减持意向的承诺

其他持股5%以上的股东张超、吴兆方、巨万珍承诺：

三、关于稳定股价的预案及承诺

1、发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

（1）启动稳定股价措施的条件

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的稳定股价措施。

（2）稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股价措施中的至少一项措施）

①公司向社会公众股东回购公司股票

公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且还应符合下列条件：

A、公司用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；

B、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；

C、公司回购股份的价格原则上不超过最近一期末经审计的每股净资产的1.2倍。

回购股份方案经董事会、股东大会审议后生效：公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会公告回购股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

②实际控制人增持公司股票

下列任一条件发生时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A、公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；

B、公司回购股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）后的连续10个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

C、公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发。

实际控制人承诺：通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，单次及/或连续12个月增持股份数量不超过公司总股本的2%，用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的税后现金分红的20%，增持股份方案完成后的6个月内不减持所增持的股份。

③董事、高级管理人员增持公司股票

下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

B、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：其通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬的总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持和董事、高级管理人员增持工作。

公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（3）稳定股价措施的启动程序

①公司回购

A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

D、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

②实际控制人及董事、高级管理人员增持

A、公司董事会应在实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持方案公告。

B、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（4）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

②继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

（5）约束措施

①公司未履行股份回购承诺，公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至公司履行相关承诺；公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于母公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于公司履行股份回购。

②实际控制人未履行增持股票义务，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务；仍不履行的，公司有权将公司股份总数2%乘以最近一期经审计的每股净资产（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付实际控制人现金分红予以扣留并归公司所有。

③公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，公司负有回购义务的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

2、控股股东、实际控制人巨万里稳定股价的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺：

“（1）本人承诺根据经公司股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》的内容，在启动稳定股价方案条件后，向董事会提出增持股份方案：

（2）本人承诺：通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，单次及/或连续12个月增持股份数量不超过公司总股本的2%，用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的税后现金分红的20%，增持股份方案完成后的6个月内不减持所增持的股份。

（3）本人在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对公司稳定股价方案的相关决议投赞成票。

（4）本人未履行增持股票义务，本人不可撤销地授权公司将公司股份总数2%乘以最近一期经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付本人现金分红予以扣留并归公司所有。”

3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

（2）本人承诺：通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过本人上年度在公司领取薪酬的总和，承担其他董事和高级管理人员对稳定股价增持义务的连带责任。

（4）如本人未履行增持股票义务，本人不可撤销地授权公司扣减其应向本人支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。”

四、关于依法回购股份并赔偿投资者损失的承诺

1、发行人承诺

（1）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

（2）因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（3）公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

2、控股股东、实际控制人巨万里承诺

作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺：

（1）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

（2）因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对公司承担的赔偿投资者直接遭受的、可测算的经济损失承担连带赔偿责任。

五、对欺诈发行上市的股份回购承诺

1、发行人承诺

公司保证公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形。

若公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、控股股东、实际控制人巨万里承诺

作为公司的控股股东及实际控制人，巨万里承诺：

“本人作为公司的控股股东、实际控制人保证公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形。

若公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。具体措施为：

（1）积极提高公司竞争力，加强市场开拓

公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与科研机构合作。同时，公司将不断增强国内市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司市场影响力及主营产品的市场占有率。在国内市场，公司将在稳固现有市场客户的基础上，大力开拓、发展更多市场客户，不断做深、做细国内市场，健全服务体系，进一步提高客户的满意度和忠诚度，建立更加广泛、优质和稳定的客户群体，进一步扩大市场份额。

（2）积极实施募投项目

本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。

（4）完善利润分配制度

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》意见，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《四川天微电子股份有限公司上市后未来三年未来分红回报规划》，进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。

2、控股股东、实际控制人巨万里关于填补被摊薄即期回报的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺：

“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（3）本承诺函自签署之日起至本人作为发行人控股股东/实际控制人期间内持续有效。”

3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人积极推动董事会或薪酬委员会制订完善薪酬制度，使之与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（7）本承诺函自签署之日起至本人担任发行人董事/高级管理人员期间内持续有效。”

七、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

2、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人作为公司的控股股东及实际控制人、董事/监事/高级管理人员，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，如本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法控制的客观原因除外），本人将采取如下措施：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司和投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益，股东大会审议上述变更方案时，本人将回避表决；

（3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；

（4）若因本人未履行承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（5）若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

八、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

国金证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果本所在发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未能勤勉尽责，导致由本所制作、出具的审计报告等文件，存在虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身没有过错的除外。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果本所在发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未能勤勉尽责，导致由本所制作、出具的验资报告、验资复核报告存在虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身没有过错的除外。

北京市康达律师事务所承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致本所制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身没有过错的除外。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因本机构为发行人本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

九、利润分配政策的承诺

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司已制定本次发行上市后的利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》及《上市后未来三年分红回报规划》中予以体现。公司保证在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《上市后未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策。

若公司未按照《公司章程（草案）》及《上市后未来三年分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照未履行承诺的约束措施之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。

十、关于避免资金占用的承诺

公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本人及本人控制的企业不发生占用公司及其合并报表范围内子公司资金的情形。

若本人违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”

十一、关于股东信息披露专项承诺

公司承诺：

“1、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

十二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查，认为发行人及相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

四川天微电子股份有限公司

国金证券股份有限公司

2021年7月29日